Гражданский кодекс часть 1

от Открытого акционерного общества "Машиноаппарат" – Торшхоев А.М.- доверен. от 26.12.2014г., Кудрявцев Ю.А.- доверен. от 30.03.2016г., Симонов А.А.- доверен. от 30.03.2016г.

от Акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" – Минаева А.Ю. – доверен. от 15.09.2016г. №595-16

от Волкова Андрея Васильевича – не явился, извещен

от Кондратьевой Татьяны Михайловны – не явился, извещен

от Общества с ограниченной ответственностью "Мельница" – не явился, извещен

от Общества с ограниченной ответственностью "Паблик Сейл" – не явился, извещен

от АО Банк "Северный Морской Путь" – не явился, извещен

рассмотрев кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Машиноаппарат"

на решение от 09.08.2016

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Хвостовой Н.О.,

на постановление от 16.11.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Гариповым В.С., Крыловой А.Н.,

по делу № А40-26645/16 по иску Открытого акционерного общества "Машиноаппарат" (ОГРН 1027739499798)

к Акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924), Волкову Андрею Васильевичу, Кондратьевой Татьяне Михайловне, Обществу с ограниченной ответственностью "Мельница" (ОГРН 5087746046636), Обществу с ограниченной ответственностью "Паблик Сейл" (ОГРН 1117746866555)

третье лицо: АО Банк "Северный Морской Путь"

об обязании реестродержателя внести изменения в реестр акционеров

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Машиноаппарат" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Регистраторское общество "Статус", Волкову А.В., Кондратьевой Т.М., ООО "Мельница", ООО "Паблик Сейл" об обязании АО "Статус", а также любого иного держателя реестра акционеров ОАО "Машиноаппарат", в течение трех дней с даты вступления решения суда в силу внести записи:

- о списании 931 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Машиноаппарат" с лицевого счета А.В. Волкова на лицевой счет ООО "Мельница";

- о списании 439 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Машиноаппарат", с лицевого счета А.В. Волкова на лицевой счет ООО "Паблик Сейл";

- о списании 535 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Машиноаппарат", с лицевого счета Т.М. Кондратьевой на лицевой счет ООО "Паблик Сейл", на основании 2 ст. ст. 401, 403 Гражданского кодекса РФ, ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ссылаясь на отсутствие информации у истца на каком основании право собственности на указанные акции перешло к другим лицам; ненадлежащее ведение регистратором реестра ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2016 по делу N А40-26645/16 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 по делу № А40-26645/2016 полностью и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не дали оценку тому, что ответчики не передали регистратору договоры о залоге, а также договоры № 1, № 2, № 3, № 4, устанавливающие основные обязательства, обеспечением которых являются залоговые правоотношения, суды не учли, что залог, в отношении ценных бумаг ОАО «Машиноаппарат» был прекращен в связи с исполнением/прекращением основных обязательств, суды не дали оценки постановлениям об отказе в возбуждении уголовного дела от 21.07.2016 и от 13.05.2016, суды пришли к неверному выводу об отсутствии доказательств нарушения права истца, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 по делу № А40-26645/2016 полностью и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" доводы кассационной жалобы отклонило, просило судебные акты оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и первого ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, что на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 902-14 , заключенного в соответствии с решением совета директоров ОАО "Машиноаппарат" N б/н от 18.08.2014, АО Регистраторское общество "Статус" является держателем реестра акционеров ОАО "Машиноаппарат" с 30.09.2014 г

По состоянию на 14.12.2015 номинальным держателем 1 905 шт. обыкновенных именных акций является - АО "СМП БАНК", в том числе: 1 370 шт. акций принадлежащих Волкову А.В. и 535 шт. акций принадлежащих Кондратьевой Т.М., что следует из списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Машиноаппарат".

Судами установлено, что на основании заявления ООО "Мельница" на депозитарное обслуживание от 30.01.2013 и поручения на открытие счета депо от 30.01.2013, подписанных от имени ООО "Мельница" генеральным директором Борисовым Ф.П., в АО "СМП БАНК" был открыт счет депо для учета ценных бумаг общества.На счет депо ООО "Мельница", открытый в АО "СМП БАНК", были зачислены 931 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Машиноаппарат"; на основании заявления ООО "Паблик Сейл" на депозитарное обслуживание от 28.01.2013 и поручения на открытие счета депо от 28.01.2013, подписанных от имени ООО "Паблик Сейл" генеральным директором Мухометжановым Г.М., в АО "СМП БАНК" был открыт счет депо, для учета ценных бумаг общества, на счет депо ООО "Паблик Сейл", открытый в АО "СМП БАНК", были зачислены 974 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Машиноаппарат".

18.04.2013 ООО "Мельница" представило в АО "СМП БАНК" подписанное генеральным директором Борисовым Ф.П. поручение на инвентарную операцию по счету депо на перевод ценных бумаг, согласно которому 931 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Машиноаппарат" были зачислены на счет депо, принадлежащий Волкову Андрею Васильевичу, во исполнение обязательств ООО "Мельница" по договору купли-продажи акций с обеспечением обязательств в форме залога и задатка.

18.04.2013 ООО "Паблик Сейл" представило в АО "СМП БАНК" подписанные генеральным директором Мухометжановым Г.М. два поручения на инвентарную операцию по счету депо на перевод ценных бумаг, в соответствии с которыми 439 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Машиноаппарат" были зачислены на счет депо, принадлежащий Волкову Андрею Васильевичу, а также 535 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Машиноаппарат" были зачислены на счет депо, принадлежащий Кондратьевой Татьяне Михайловне, во исполнение обязательств ООО "Паблик Сейл" по договорам купли-продажи акций с обеспечением обязательств в форме залога и задатка.

Судами установлено, что ООО "Мельница" и ООО "Паблик Сейл" по решению единственных участников обществ прекратили деятельность в качестве юридических лиц 12.08.2014 и 21.11.2014 соответственно, без правопреемства другим юридическим лицом.

Предъявляя исковые требования, истец указал на нарушение со стороны АО "Регистраторское общество "Статус" условий договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 902-14 от 29.04.2014, а также требований Федерального "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг", поскольку у него, как у эмитента собственных акций, отсутствует информация о том, на каком основании право собственности на 1370 шт. обыкновенных акций перешло от ООО "Мельница" и ООО "Паблик Сейл" к А.В. Волкову, а также на каком основании право собственности на 535 шт. обыкновенных акций перешло от ООО "Паблик Сейл" к Кондратьевой Т.М.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст.12 Гражданского кодекса РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Исходя из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) реестр владельцев ценных бумаг - это формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона о рынке ценных бумаг).

Из содержания статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг следует, что держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленным законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пп. 10 п. 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, держатель реестра отказывает в совершении операции, если в реестре отсутствует лицевой счет лица, по которому требуется совершить операцию.

Судами установлено и следует из справок об отсутствии лицевых счетов, что в системе ведения реестра ОАО "Машиноаппарат" не содержатся сведения о Волкове А.В., Кондратьевой Т.М., ООО "Мельница", ООО "Паблик Сейл", как о зарегистрированных лицах.

Доказательств того, что вышеуказанные лица являются зарегистрированными лицами в реестре акционеров ОАО "Машиноаппарат" истцом в материалы дела не представлено.

Судами установлено, что реестр ведется регистратором в полном соответствии с законом.

При этом, суды указали, что исковые требования фактически направлены на оспаривание отчуждения ООО "Мельница" и ООО "Паблик Сейл" прав собственности на принадлежащие им ранее акции общества, вместе с тем, какие-либо права ОАО "Машиноаппарат" выступать от имени бывших акционеров общества ООО "Мельница" и ООО "Паблик Сейл" не подтверждаются материалами дела.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований и прекращении производства по делу в отношении ликвидированных лиц.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 по делу № А40-26645/16 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Н.Ю. Дунаева

Судьи: Е.А. Петрова

С.В. Краснова