ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
18 февраля 2021 года
Дело № А40-270127/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года
Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2021 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего судьи Кочергиной Е.В.,
судей Ядренцевои? М.Д., ФИО1,
при участии в заседании:
от заявителя: общества с ограниченной ответственностью «Интернэшнл ресторант брэндс» – ФИО2. по доверенности от 20.01.2021г.,
от заинтересованного лица: Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве – Скиперскии? А.С., по доверенности от 11.01.2021г.,
рассмотрев 11 февраля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве
на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 года
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интернэшнл ресторант брэндс»
к Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве
о признании незаконным уведомления об отказе в осуществлении государственной регистрации,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Интернэшнл ресторант брэндс» (далее – ООО «Интернэшнл ресторант брэндс», заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным уведомления Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее - Управление Росреестра,по Москве, заинтересованное лицо) от 16.07.2019 № 77/009/275/2019-1839 об отказе в осуществлении государственной регистрации права аренды.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2020 заявление общества удовлетворено, суд обязал Управление Росреестра по Москве устранить допущенные нарушения прав Общества в установленном законом порядке. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2020 оставлено без изменений.
Управление Росреестра по Москве обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы Управление Росреестра по Москве ссылалось на то, что судами не была дана оценка доводу о неверно выбранном заявителем способе заявления о государственной регистрации, а также неверно установлены обстоятельства дела.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью «Интернэшнл ресторант брэндс» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества с ограниченной ответственностью «Интернэшнл ресторант брэндс» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя кассационной жалобы и общества с ограниченной ответственностью «Интернэшнл ресторант брэндс», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов, в связи со следующим.
Как установлено судами, 24.08.2015 ООО «ЭНКА ТЦ» и ООО «Ям Ресторантс Интернэшнл ФИО3? Эс» (далее - «ООО «Ям Ресторантс Раша»» или «предыдущии? Арендатор»), заключили долгосрочный договор аренды No1072015070082, зарегистрированный 30.03.2017, запись регистрации № 77:06:0002016:1037-77/002/2017-3 (далее - «Договор»).
05.05.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ООО «Интернэшнл Ресторант Брэнде», созданного путем реорганизации ООО «Ям Ресторантс Раша» в форме выделения ООО «Интернэшнл Ресторант Брэнде».
С момента внесения указаннои? записи в ЕГРЮЛ в соответствии с деи?ствующим законодательством РФ реорганизация ООО «Ям Ресторантс Раша» в форме выделения ООО «Интернэшнл Ресторант Брэнде» считается завершеннои? (универсальное правопреемство).
С даты завершения реорганизации ООО «Интернэшнл Ресторант Брэнде» является правопреемником ООО «Ям Ресторантс Раша» в отношении всех прав и обязанностеи? ООО «Ям Ресторантс Раша», как Арендатора по Договору, что подтверждается Передаточным актом от 01.09.2017 (стр. 77 Передаточного акта).
В связи с правопреемством, 05.04.2019 в Управление Росреестра по Москве обществом направлено заявление о государственной регистрации права аренды на недвижимое имущество, а именно: изменение арендатора в связи с универсальным правопреемством предыдущего арендатора. К Заявлению также было приложено пояснительное Сопроводительное письмо и с приложением, в том числе, передаточного акта от 01.09.2017, на основании которого к обществу перешли права и обязанности арендатора по договору аренды (стр. 77 Передаточного акта).
06.05.2019 заявитель получил уведомление о приостановлении государственной регистрации от 16.04.2019 № 77/009/275/2019-1839, где в качестве основания приостановления государственной регистрации указано:
- обществом представлено заявление о государственной регистрации права собственности;
- дополнительно Управление Росреестра по Москве указало, что изменение действующего договора аренды должно оформляться соглашением, заключенного между арендодателем и арендатором.
Обществом было неверно заявлено о проведении государственной регистрации права собственности, вместо заявления о проведении государственной регистрации перехода аренды.
Осуществление действий по государственной регистрации права было приостановлено на срок до устранения причин, послуживших основанием для принятия решения о приостановлении, а именно: до 16.07.2019.
16.07.2019 заявителем было направлено заявление о государственной регистрации прав аренды.
Однако 16.07.2019 Управление Росреестра по Москве вынесло уведомление № 77/009/275/2019-1839 об отказе в осуществлении государственной регистрации.
Полагая указанный отказ от 16.07.2019 незаконным, общество обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно руководствовались следующими нормами права.
Согласно части l статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.
В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решении? органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездеи?ствия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условии?: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или инои? экономическои? деятельности.
При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решении? и действий (бездеи?ствия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положении?, оспариваемых решении? и действий (бездеи?ствия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочии? у органа или лица, которые приняли оспариваемыи? акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездеи?ствие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемыи? акт, решение и действия (бездеи?ствие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и инои? экономическои? деятельности (часть 4 статьи 200 указанного Кодекса).
В силу части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания указанных обстоятельств, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решении?, совершения деи?ствии? (бездеи?ствия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Согласно пункту 1 статьи 1 Закона N 218-ФЗ данныи? Закон регулирует отношения, возникающие в связи с осуществлением на территории Российской Федерации государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, подлежащих в соответствии с законодательством Российской Федерации государственной регистрации, государственного кадастрового учета недвижимого имущества, подлежащего такому учету согласно настоящему Федеральному закону, а также ведением Единого государственного реестра недвижимости и предоставлением предусмотренных настоящим Федеральным законом сведении?, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости.
Пунктом 1 статьи 3 Закона N 218-ФЗ предусмотрено, что государственный кадастровыи? учет, государственная регистрация прав, ведение Единого государственного реестра недвижимости и предоставление сведении?, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости, осуществляются уполномоченным Правительством России?скои? Федерации федеральным органом исполнительнои? власти и его территориальными органами (далее - орган регистрации прав).
Согласно части 1 и 2 статьи 14 Закона о регистрации государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления и необходимых документов.
Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностеи? реорганизуемого юридического лица, которые могут произои?ти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменении? в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положении? о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).
Юридическое лицо считается реорганизованным в форме выделения с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.
В силу п. 1 ст. 131 ГК РФ, ст. 1 Закона о регистрации недвижимости право аренды на недвижимое имущество, а также переход этого права подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН).
Как обоснованно указали суды, инои? момент возникновения права аренды установлен законом для случаев универсального правопреемства. Право в случаях универсального правопреемства, в частности при реорганизации юридических лиц, переходит вне зависимости от осуществления соответствующеи? государственной регистрации (п. 4 ст. 58, п. 1 ст. 129). Аналогичной позиции придерживается Пленум Верховного Суда РФ (абзац третии? п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положении? раздела I части первои? Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Исключении? из указанного правила для случаев реорганизации юридического лица в форме выделения законодательством не установлено. Таким образом, право аренды на недвижимое имущество переходит к юридическим лицам, создаваемым в результате реорганизации, с момента их государственной регистрации в порядке универсального правопреемства.
Обществом в качестве иного документа, подтверждающего переход права аренды, представлен передаточныи? акт от 01.09.2017.
На основании изложенного, суды правомерно установили, что заключать какие-либо дополнительные соглашения, касающиеся перехода прав на имущество, передаваемое создаваемым в ходе реорганизации юридическим лицам, не требуется. Государственная регистрация перехода права на недвижимость ко вновь созданным юридическим лицам представляет собои? документальное оформление уже существующего права аренды правопреемника на объект недвижимого имущества.
В соответствии с положениями ч. 2 ст. 14 Закона № 218-ФЗ основаниями для государственной регистрации прав являются в том числе иные документы, предусмотренные федеральным законом, а также другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременении объектов недвижимости.
Таким образом, обществом были своевременно представлены все необходимые документы, предусмотренные деи?ствующим законодательством РФ, требуемые для регистрации перехода прав и обязанностеи? арендатора по договору аренды в связи с универсальным правопреемством предыдущего арендатора.
Кроме того согласно части 5 статьи 18 Закона N 218-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 21 Закона N 218-ФЗ и требованиям принятых в соответствии с Законом N 218-ФЗ нормативных правовых актов федеральных органов исполнительнои? власти, если иное не установлено Законом N 218-ФЗ или иными федеральными законами.
Таким образом, отказ Управления Росреестра по Москве оформленный уведомлением от 16.07.2019 № 77/009/275/2019-1839 был правомерно признан несоответствующим вышеуказанным положениям законодательства, а также нарушает права и законные интересы общества.
Суды пришли к обоснованным выводам о том, что у управления отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации договора аренды.
Вопреки доводам кассационной жалобы, выводы судов основаны на всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств. Доводы регистрирующего органа противоречат представленным в материалы дела доказательствам.
Отказ в государственной регистрации по формальным основаниям, однозначно не соответствующий целям и назначению процедуры публичной проверки представляемых на государственную регистрацию правоотношений аренды документов.
Доводы кассационной жалобы в части необходимости рассмотрения спорных правоотношений применительно к нормам договора аренды, без учета иных обстоятельств правоотношения сторон, ошибочен, не соответствует целям и задачам эффективной процедуры государственной регистрации.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемом в кассационном порядке решение суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 года по делу № А40-270127/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве – без удовлетворения.
Председательствующий-судья Е.В. Кочергина
Судьи: М.Д. Ядренцева
ФИО1