Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Смарт Лоджистик Айдиа" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" о признании недействительными п.п. 4 и 5 дополнительного соглашения к договору N 7638ЕК-СЛА/02/2022 от 10.02.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023,в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалованные решение и постановление отменитьи принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Отзывы ответчика приобщены к материалам дела, поскольку поданы с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами,10.02.2022 между истцом и ответчиком заключен договор N 7638ЕК-СЛА/02/2022, в соответствии с условиями которого ответчик обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, а истец принять и оплачивать лизинговые платежи.

Сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому ответчик передал в лизинг истцу имущество, тем самым полностью исполнив обязательства по договору.

Пунктом 6.1 спорного договора предусмотрено, что истец за владение и пользование предметом лизинга уплачивает ответчику лизинговые платежи в порядке, предусмотренные графиком.

В последующем, 12.08.2022 между сторонами подписано дополнительное соглашение, пунктами 4 и 5 которого установлено, что сумма несписанной части первичного аванса по договору лизинга составляет 535 088 руб. Возврат авансового платежа лизингополучателю не производится.

Стороны определяют на дату подписания дополнительного соглашения, что комиссия за досрочное расторжение лизинговой сделки составляет 535 088 руб. и считается оплаченной полностью из остатка аванса лизингополучателя.

Посчитав указанные условия дополнительного соглашения не соответствующими действующему законодательству Российской Федерации, со стороны истца последовало обращение с настоящим иском в суд.

Суды, разрешая спор по существу, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 166, 168, 309, 310, 421, 407, 450, 665, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», в том числе в пункте 2, в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», установили, что в соответствии дополнительным соглашением лизингополучатель, являясь инициатором расторжения договора лизинга, обязуется возместить лизингодателю все расходы и убытки, возникшие в связи с расторжением договора лизинга, установили, что в силу пункта 1.2 дополнительного соглашения расходы, связанные с досрочным расторжением договора, включают расходы по предпродажной подготовке, в том числе восстановительному ремонту, хранению, выплате комиссионного вознаграждения и непосредственной продаже предмета лизинга.

Суды установили, что согласно пунктам 4, 5 дополнительного соглашения возврат авансового платежа лизингополучателю не производится, а комиссия за досрочное расторжение лизинговой сделки составляет 535 088 руб. и считается оплаченной полностью из остатка аванса лизингополучателя. Пункты 4, 5 дополнительного соглашения повторяют пункт 2.8 приложения № 4 к договору лизинга, согласованный сторонами при заключении договора лизинга и не оспоренный лизингополучателем, в соответствии с которым в случае расторжения договора лизинга аванс, уплаченный лизингополучателем, подлежит возврату последнему только после возврата продавцом всех сумм, уплаченных лизингодателем по обязательному договору, во всех иных случаях расторжения договора лизинга аванс (остаток аванса) возврату не подлежит.

Приняв во внимание правовой подход, изложенный в пункте 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, о том, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора, установив, что не доказано наличие оснований недействительности пунктов 4 и 5 дополнительного соглашения к договору лизинга N 7638ЕК-СЛА/02/2022 и применении последствия недействительности сделки, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны преждевременно, суды не установили все существенные для дела обстоятельства и не дали им надлежащую правовую оценку, что привело к неправильному применению норм материального права.

В соответствии со статьей 315 Гражданского кодекса и пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено досрочное исполнение обязательства лизингополучателем - переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя до истечения срока договора лизинга на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 3 статьи 310 Гражданского кодекса право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Выплата денежной суммы, предусмотренной данной нормой, не является мерой ответственности, поскольку формально ни одна из сторон не допускает противоправного поведения в отношении другой. Рассматриваемая мера имеет своей целью компенсировать стороне ее имущественные потери, связанные с выбором другой стороны, сделанным в пользу отказа от исполнения (изменения) обязательства, в том числе при досрочном исполнении обязательства должником.

Это означает, что предусмотренная пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации денежная сумма должна быть в целом соразмерна имущественным потерям кредитора, ее уплата не должна служить способом обогащения кредитора, что в данном случае образует пределы свободы договора.

Как разъяснено в 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если будет доказано очевидное несоответствие размера данной денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ вправе отказать в ее взыскании полностью или частично.

Аналогичные разъяснения содержатся в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в которых отмечено, что на основании статьи 10 ГК РФ с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

Принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть соблюден при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей выплате при досрочном расторжении договора.

Несоразмерность упомянутой денежной суммы имущественным потерям кредитора, если она носит очевидный характер, может являться основанием для вывода о недобросовестности кредитора, требующего ее внесения (уклоняющегося от исполнения своих обязанностей до внесения денежной суммы и т.п.), и влечет необходимость разрешения судом вопроса о снижении денежной суммы в конкретном споре, в том числе при оспаривании договорного условия как несправедливо обременяющего слабую сторону.

В случае оспаривания стороной в судебном порядке условия договора, устанавливающего обязанность по выплате денежной суммы в случае досрочного расторжения договора, суд с учетом представленных сторонами доказательств определяет, в какой мере оспариваемое договорное условие отвечает балансу интересов сторон и должно быть сохранено, а в какой - является недействительным подобно тому, как если бы рассматривался спор об уплате спорной денежной суммы и требовалось бы определить величину ее снижения (статья 180 ГК РФ).

Данная правовая позиция основана на правовом подходе, изложенном в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2023 №305-ЭС23-808 по делу № А40-51870/2022.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что в данном случае установление комиссии как таковой за досрочное расторжение договора лизинга не противоречит положениям статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем в данном случае судам надлежало дать оценку денежной сумме, установленной в оспариваемых пунктах, на предмет ее соразмерности имущественным потерям кредитора с учетом того, что ее уплата не должна служитьспособом обогащения кредитора. При установлении несоразмерности упомянутой денежной суммы имущественным потерям кредитора судам надлежало разрешить вопрос о снижении данной денежной суммы.

Также при оценке оспариваемых договорных условии, соразмерности имущественных потерь кредитора, соотнесении баланса интересов сторон, судам следует учитывать вступившее в законную силу Решение Чертановского районного суда г. Москвы от 21.06.2023.

Учитывая, что обстоятельства дела являются неисследованными в полном объеме, вся совокупность доказательств не была предметом оценки судов, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в силу положений частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доказательства в их совокупности, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; на основании этого установить имеющие значение для дела юридически значимые обстоятельства, в том числе дать оценку денежной сумме, установленной в оспариваемых пунктах, на предмет ее соразмерности имущественным потерям кредитора с учетом того, что ее уплата не должна служить способом обогащения кредитора, при установлении несоразмерности упомянутой денежной суммы имущественным потерям кредитора разрешить вопрос о снижении данной денежной суммы; принять законное и обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 марта 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2023 года по делу № А40-273807/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Председательствующий-судья Н.Н. Колмакова

Судьи: В.В. Петрова

Д.Г. Ярцев