Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "ФИЛ" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" (далее – ответчик, Банк) с требованиями об обязании предоставить выписку по расчетному счету <***> за период открытия расчетного счета по настоящее время (дело № А08-6876/2021).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.11.2021 дело № А08- 6876/2021 передано на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2022 по делу № А40-281997/21 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 судебное заседание по рассмотрению дела отложено на 17 октября 2022 года в 12 час. 00 мин.

После отложения, 17.10.2022, то есть в день судебного заседания, от истца в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, мотивированное невозможностью обеспечения явки представителя Общества.

Апелляционный суд рассмотрев данное ходатайство, приняв во внимание, что данное ходатайство подано несвоевременно, у истца имелась реальная возможность, с учетом месячного срока с момента отложения судебного заседания, направить своего представителя в Девятый арбитражный апелляционный суд, не усмотрел оснований для его удовлетворения, в связи с чем оно было отклонено протокольным определением от 17.10.2022.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей лиц, участвующих в деле.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266,268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, с 07.03.2014 у ООО «ФИЛ» в ПАО «Банк Уралсиб» открыт расчетный счет <***>.

В июне 2021 года ООО «ФИЛ» направило запрос в Банк о предоставлении выписки по расчетному счету <***> за период с 01.01.2015 по настоящее время.

05.07.2021 ПАО «Банк Уралсиб» отказало в предоставлении выписки, по причине того, что не представлены документы, подтверждающие законность перехода права доли 50% на доли в обществе, а также наличия у ФИО1 голосовать по вопросу назначения директора на общем собрании участников от 20.11.2020г., в соответствии с п. 1.9 Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И.

Полагая, что отказ в предоставлении выписки в адрес Общества является незаконным, и нарушает права общества в экономической деятельности, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Вынося обжалуемое решение и оставляя требования Общества без удовлетворения суд первой инстанции указал, что истцом при направлении запроса в Банк о предоставлении вписки по расчетному счету документы о переходе доли в уставном капитале к Обществу в Банк не представлялись.

При этом, по ранее имеющимся у Банка документам участниками ООО «ФИЛ» являлись ФИО2, ФИО3 и ФИО4 50 % доли Общества принадлежали ФИО5

Истец не представил доказательства предоставления ответчику соответствующих документов и информации, подтверждающих изменения сведений о лице, уполномоченном совершать от его имени банковские операции по расчетному счету

В связи с чем суд пришел к выводу об обоснованности отказа ответчика в выдаче истцу выписки по счету и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, суд также принял во внимание, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2021 по делу № А08-9933/2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021, решение общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 02.07.2020 об избрании генеральным директором ФИО6 признано недействительным (на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ).

В связи с чем суд признал отказ Банка в предоставлении информации правомерным.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Как верно указано судом первой инстанции, отказ Банка в предоставлении спорной информации обусловлен тем обстоятельством, что лицо, обратившееся, к ответчику не имело полномочий на получение выписки.

Так, в соответствии с п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с Протоколом № 1/11/20 от 20.11.2020 г. на внеочередном общем собрании участников ООО «ФИЛ» принято решение об утверждении способа подтверждения принятия Общим собранием участников решений по вопросам, отнесенным к его компетенции, а также состава участников Общества, присутствовавших при их принятии. Было принято решение утвердить Устав в новой редакции.

Принятие указанных решений подтверждается Свидетельством 31 АБ 1666999, выданным нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО7 20.11.2020 г.

Согласно копии Протокола № 2/11/20 внеочередного общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 20.11.2020 г. на должность Генерального директора ООО «ФИЛ» избран ФИО6

При этом Протокол № 1/11/20 и Протокол № 2/11/20 подписаны участником, владеющим долей 25% ФИО3, а также участником, владеющим долей 25% ФИО4 в лице представителя ФИО1 В настоящее время в соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ участниками ООО «ФИЛ» являются ФИО3 и ФИО4 с долями 25% каждый, а 50 % принадлежит самому Обществу, о чем свидетельствует запись № 2203100471902 от 16.10.2020 г.

В свою очередь документы о переходе доли в уставном капитале к Обществу в Банк не представлялись. По ранее имеющимся у Банка документам участниками ООО «ФИЛ» являлись ФИО2, ФИО3 и ФИО4 50 % доли Общества принадлежали ФИО5

В соответствии с п. 2.2.9. Договора банковского счета Клиент обязуется в течении пяти рабочих дней со дня государственной регистрации изменения учредительных документов Клиента предоставить в Банк заверенные регистрирующим органом или нотариально копии документов, содержащих эти изменения.

На основании п. 1.9 Инструкции Банка России от 30.05.2014 г. № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» в случае изменения сведений, подлежащих установлению при открытии счета, клиенты обязаны представлять в банк необходимые документы (их копии), подтверждающие изменение данных сведений.

Согласно Уставу Общества в редакции от 08.11.2006 г., доля в уставном капитале Общества может перейти к Обществу по требованию участника (п. 7.1. Устава) либо выхода участника из Общества (п. 8.1. Устава). На момент внесения записи в ЕГРЮЛ № 2203100471902 от 16.10.2020 г. действовала редакция устава от 01.12.2009 г. (рег. № 2093123293173 записи в ЕГРЮЛ), которая в распоряжении Банка отсутствует. Случаи перехода доли в уставном капитале к Обществу определены также п. 7 ст. 23 ФЗ «Об ООО».

В соответствии со ст. 37 ФЗ «Об ООО» решение об избрании исполнительного органа общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена.

Согласно п. 12.13 Устава ООО «ФИЛ» в редакции от 08.11.2006 г. для принятия такого решения требуется большинство не менее 2/3 голосов.

В рассматриваемом случае, сведения о переходе доли в уставном капитале в размере 50% от ФИО2 к ООО «ФИЛ» имеют прямое отношение к легитимности решений, принятых Протоколом № 1/11/20 и Протоколом № 2/11/20.

Согласно Федеральному закону от 31.07.2020 N 252-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части совершенствования процедуры внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества» для случая выхода участника из ООО, когда его право на выход из ООО предусмотрено уставом общества, определены новые правила извещения регистрирующей инспекции и новые правила регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Так, заявление в регистрирующую инспекцию о внесении изменений в ЕГРЮЛ подает нотариус, который удостоверил заявление участника о выходе из общества, в течении двух рабочих дней. Заявление подается с усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса (ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

Сомнения в законности перехода доли в размере 50% от ФИО2 к ООО «ФИЛ» вызваны наличием уведомления от 13.01.2021 г., поданного ФИО5 о рассмотрении Арбитражным судом Белгородской области дела № А08-9933/2020 с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ФИЛ» об исключении ФИО2 из состава участников общества; решение ИФНС России Белгороду от 16.10.2020 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице (регистрационный номер записи 2203100471902).

В соответствии с п. 3.1.5. Договора банковского счета Банк имеет право отказать в принятии документов на замену банковской карточки, если они представлены не в комплекте и оформлены с нарушением требований действующего законодательства Российской Федерации и банковских правил. Действия по истребованию указанных выше документов относятся к проверке законности наделения полномочиями Генерального директора ООО «ФИЛ» и являются установленной законом обязанностью Банка.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, не является юридическим фактом, наделяющим такое лицо соответствующими полномочиями.

Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, актуальны для третьих лиц, но не для стороны договора, осуществляющей профессиональную банковскую деятельность)

В соответствии со ст. 857 ГК РФ банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а также представлены в бюро кредитных историй на основаниях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 2 Постановления от 19.04.1999 N 5 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета» проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом.

Учитывая, что истцом не были представлены соответствующие документы, предусмотренные Договором, и подтверждающие полномочия на получение спорной информации, Банк правомерно отказал заявителю в ее предоставлении.

При этом, согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-9933/2020 решение общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 02.07.2020 об избрании генеральным директором ФИО6 признано недействительным (на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ).

Учитывая, что решение общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 02.07.2020 об избрании генеральным директором ФИО6 признано недействительным (на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ), то Банк правомерно отказал участнику Общества в предоставлении спорной информации, на что также обоснованно указал Арбитражный суд г. Москвы в оспариваемом Обществом судебном акте.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2022 по делу
№ А40-281997/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ФИЛ" в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину по иску в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: А.С. Сергеева

Судьи: Б.С. Веклич

М.Е. Верстова