Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Топлайн" (далее – ООО "Топлайн", Общество), ФИО2 (далее – ФИО2) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО6 (далее – ФИО6) о передаче ООО "Топлайн" доли ФИО6 в размере 25,5% в уставном капитале ООО "Топлайн".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Топлайн" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от Инспекции поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором указано, что рассмотрение кассационной жалобы Инспекция оставляет на усмотрение суда.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО4, ФИО6 и ФИО2 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Общества и ФИО2 поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ФИО4 и ФИО6 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами,участниками ООО "Топлайн" являлись ФИО7 (в связи со сменой фамилии 08.10.2021 - ФИО2) с долей 49%, ФИО8 (далее - ФИО8) с долей 51%.

20.08.2021 в связи со смертью ФИО8 нотариусом ФИО9 открыто наследственное дело № 23/2021.

18.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2217710644611 о принадлежности доли в уставном капитале ООО "Топлайн" в размере 25,5% ФИО4 (пережившей супруге ФИО8).

30.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2217711035980 о принадлежности доли в уставном капитале ООО "Топлайн" в размере 25,5% ФИО6

Истцы указали, что для вступления наследников ФИО8 в число участников ООО "ТопЛайн" требовалось получить согласие другого участника Общества - ФИО2, поскольку доля в уставном капитале ООО "ТопЛайн", принадлежавшая ФИО8, может перейти к его наследникам исключительно с согласия остальных участников ООО "ТопЛайн".

По мнению истцов, порядок, установленный пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", применяется наряду с наследниками также и к пережившему супругу участника общества с ограниченной ответственностью.

Ссылаясь на то, что ФИО4 приобрела в отношении спорной доли лишь имущественные права, но не статус участника Общества, следовательно, не имела правовых оснований для дальнейшего отчуждения доли в уставном капитале третьему лицу, переход доли в уставном капитале ООО "ТопЛайн" произведен с нарушением порядка получения согласия участников Общества, в связи с чем спорная доля подлежит передаче ООО "ТопЛайн", истцы обратились в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 153, 154, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации, положениями пунктов 1, 2, 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив условия устава Общества, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что согласно уставу ООО "ТопЛайн" согласие участников Общества требуется только в случае, когда доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц.

Как становили суды, в данном случае ФИО4 приобрела спорную часть доли ФИО8 в уставном капитале Общества (25,5% из 51%) посредством выдела супружеской доли из состава общего имущества в связи со смертью супруга, а не в связи с наследованием указанной доли, в связи с чем, отсутствовали основания для получения согласия участников Общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы Общества проверены судом округа и подлежат отклонению. В данном случае право на спорную долю в уставном капитале общества принадлежало супруге в силу закона, а не возникло после смерти супруга в порядке наследования. В пункте 3.24 устава Общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества только при переходе доли к наследникам; исходя из фактических обстоятельств дела и согласованных положений устава Общества, суды пришли к верному выводу о том, что доля в размере 25,5 % зарегистрирована за ФИО4 на законных основаниях, поскольку получение согласия участников исходя из положений пункта 3.15 устава не требовалось.

Доводы Общества направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств (иной трактовкой положений устава ООО "ТопЛайн"), что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по делу №А40-284789/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.ФИО10

Судьи: А.Р. Белова

И.В. Лазарева