Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Аромахим» только в части первого пункта повестки дня общего собрания протокола №9 от 19.11.2018, а именно: Об изменении адреса Общества на: <...>, ул.Народная, дом 14, стр.1, этаж 3, пом.59, ком.2а,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "АРОМАХИМ" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Аромахим" в части первого пункта повестки дня общего собрания протокола N 9 от 19.11.2018, а именно: Об изменении адреса Общества на: <...>, ул. Народная, дом 14, стр. 1, этаж 3, пом. 59, ком. 2а.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2019 по делу N А40-285737/18 в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2019 по делу N А40-285737/18 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу N А40-285737/18 полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ФИО1 в полном объеме.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды необоснованно признали подачу иска истцом как злоупотребление правом, суды не учли, что устав общества содержит конкретный адрес места нахождения общества, судебные акты противоречат друг другу, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу N А40-285737/18 полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ФИО1 в полном объеме.

Ответчик доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником ООО "Аромахим", владеющая долей в уставном капитале общества в размере 37,5%.

19.11.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Аромахим" со следующей повесткой дня: об изменении адреса общества; об изменении устава общества и утверждение устава общества в новой редакции N 2; о переизбрании директора ФИО5 на новый срок.

Из содержания протокола N 9 от 20.11.2018 внеочередного общего собрания участников общества, следует, что были приняты следующие решения: по первому вопросу "Изменить адрес общества в пределах его места нахождения на следующий: <...>, ул. Народная, дом 14, стр. 1, этаж 3, пом. 59, ком. 2а.; по второму вопросу повестки дня решение не принято, поскольку не было квалифицированного большинства участников общества - не менее двух третей голосов участников общества; по третьему вопросу - Переизбрать директора ФИО5 на новый срок.

При этом, за принятие решений голосовали участники общества ФИО5, ФИО6, ФИО7, обладающие в совокупности 62,5% от общего числа голосов. Истец, обладающий 37,5% голосов, голосовал против принятия решений.

Полагая, что принятое на общем собрании участников общества решение в части изменения адреса места нахождения общества является недействительным, поскольку для принятия решения об изменении адреса места нахождения общества необходимо не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исходя из положений статей 9, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд должно иметь собой целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Законом и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе вопросы об изменение места нахождения общества (пункты 2 части 2 статьи 33 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 3 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В соответствии со ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации и указывается в его учредительных документах.

Согласно ст. 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ под местом нахождения организации понимается место нахождения его исполнительного органа, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Таким образом, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц адрес юридического лица должен совпадать с фактическим местом нахождения исполнительного органа юридического лица.

При этом, указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля. Место нахождения юридического лица имеет существенное правовое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров.

Суды пришли к выводу о том, что оспариваемое решение общего собрания участников ООО "Аромахим" принято в пределах компетенции общего собрания.

При этом, суды установили, что необходимость приведения юридического адреса ООО "Аромахим", указанного в ЕГРЮЛ, в соответствие с фактическим, продиктована Уведомлением N 114 от 14.11.2017 заместителя начальника инспекции N 14 ИФНС по г. Москве Министерства финансов РФ о необходимости представления достоверных сведений об адресе, из которого следует, что юридический адрес ООО "Аромахим" согласно Единому государственному реестру юридических лиц <...>, ул. Острякова, дом 3 является недостоверным, поскольку общество там не находится, а потому обществу необходимо во исполнение п. 6 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в течение 30 дней привести адрес в соответствии с действительным.

Во исполнение требований налогового органа оспариваемым истцом решением общего собрания был изменен адрес места нахождения общества на реальный существующий: <...>, ул. Народная, дом 14, стр. 1, этаж 3, пом. 59, ком. 2а. При этом, по указанному адресу находится недвижимое имущество ответчика площадью 186 кв.м., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 23.09.2004 года.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку оспариваемое решение собрания было принято в целях устранения допущенных обществом нарушений действующего законодательства, а именно: приведение адреса места нахождения общества, указанного в ЕГРЮЛ, с его фактическим адресом.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу № А40-285737/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Н.Ю. Дунаева

Судьи: С.В. Нечаев

С.В. Краснова