Гражданский кодекс часть 1

о признании требования ООО «Парклайн Трейд» в размере 72 340 006 руб. долга обоснованным с удовлетворением за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЮНИОН ЛЕНД»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЮНИОН ЛЕНД» (далее – ООО «ЮНИОН ЛЕНД», должник) открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, член СРО САУ «Авангард».

В Арбитражный суд города Москвы 06.04.2021 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Парклайн Трейд» (далее – ООО «Парклайн Трейд», кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 72 340 006 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022, требование ООО «Парклайн Трейд» в размере 72 340 006 руб. признано обоснованным с удовлетворением за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «ЮНИОН ЛЕНД».

Заявленное кредитором требование основано на вступившем в законную силу судебном акте – определении Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021 по делу № А40-244523/16, которым признаны недействительными сделки:

1) по внесению Обществом с ограниченной ответственностью «Парклайн Трейд» в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Юнион Лэнд» вклада - земельного участка (общая площадь 22 309 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха, с кадастровым номером: 50:12:0030509:0108), оформленную Протоколом общего собрания учредителей ООО «Юнион Лэнд» № 1 от 24 февраля 2016 года и Актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал от 10.03.2016;

2) Договор купли-продажи земельного участка от 01.03.2017, заключенный между ООО «Юнион Лэнд» и ЖСК «Парк» (ИНН <***>);

3) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:211) 15.06.2018, заключенный между ЖСК «Парк» и ФИО3;

4) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:212) 15.06.2018, заключенный между ЖСК «Парк» и ФИО3;

5) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:213) 15.06.2018, заключенный между ЖСК «Парк» и ФИО3;

6) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:214) 15.06.2018, заключенный между ЖСК «Парк» и ФИО3;

7) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:215) 15.06.2018, заключенный между ЖСК «Парк» и ФИО3;

8) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:216) от 07.06.2018, заключенный между ЖСК «Парк» и ФИО4;

9) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:217) от 15.06.2018, заключенный между ЖСК «Парк» и ФИО3;

10) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:218) от 15.06.2018, заключенный между ЖСК «Парк» и ФИО3,

Указанным определением применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «Парклайн Трейд» земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:217 и 50:12:0030509:218, расположенные по адресу: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха, обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:216, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха, взыскания с ООО «Юнион Лэнд», ЖСК «Парк» и ФИО3 в конкурсную массу должника 72 340 006 руб.

Таким образом, суды установили, что должник является учредителем ООО «Юнион Лэнд». При этом, на момент совершения оспариваемой сделки доля ООО «Парклайн Трейд» в уставном капитале ООО «Юнион Лэнд» составляла 99,974 %.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, пункта 5 статьи 103 и пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 03.02.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о том, что требование ООО «Парклайн Трейд» в размере 72 340 006 руб. является обоснованным с удовлетворением за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Юнион Лэнд». Основания для признания заявленного требования необоснованным и отказе в его удовлетворении не имеется, также не имеется оснований для включения заявленного требования в реестр требований кредиторов.

С выводами судом первой и апелляционной инстанций в части понижения очередности удовлетворения требования не согласился кредитор ООО «Парклайн Трейд», обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права в части оценки доказательств, просит отменить определение и постановление, признать требование в размере 72 340 006 руб. подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов.

В обоснование кассационной жалобы кредитор указывает, что ООО «Парклайн Трейд» не является аффилированным с ООО «Юнион Лэнд» лицом, ссылается на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2019 по делу №А40-244523/2016, которым признаны недействительными сделками действия по «размытию уставного капитала» ООО «Юнион Лэнд», доля ООО «Парклайн Трейд» восстановлена до 99,974%.

На кассационную жалобу в суд округа представлен отзыв кредитора АО «Завод ТО ТБО», в котором он возражает по доводам кассационной жалобы, просит оставить определение и постановление без изменения. Отзыв приобщен к материалам дела.

Также на кассационную жалобу представлен отзыв конкурсного управляющего должника, в котором она также считает принятые судебные акты законными и обоснованными. Отзыв приобщен к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Парклайн Трейд» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий должника возражал по доводам кассационной жалобы, поддержал изложенную в отзыве позицию.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

По правилам абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Исходя из положений пункта 5 статьи 103 и пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Как установлено судами и следует из картотеки арбитражных дел, определением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021 признана недействительной сделка кредитора и должника ООО «Юнион Лэнд» по внесению кредитором в уставной капитал ООО «Юнион Лэнд» земельных участков, применены последствия недействительности сделки, восстановлена задолженность ООО «Юнион Лэнд» перед ООО «Парклайн Трейд».

Таким образом, задолженность, о включении в реестр которой заявляет кредитор, образовалась в результате совершения кредитором действий по внесению имущества в уставной капитал общества, и задолженность перед участником общества, которым является кредитор ООО «Парклайн Трейд», может быть погашена только после удовлетворения требований всех иных кредиторов.

С учетом изложенного, у судебной коллегии нет оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что требование ООО «Парклайн Трейд» не подлежит удовлетворению в очередности наравне с независимыми кредиторами, очередность его удовлетворения обоснованно понижена.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Проверяя правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции применительно к части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, соответствуют ли выводы судов практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы проверены судом округа и не являются основанием для отмены судебных актов, вынесенных в соответствии с нормами материального права при соблюдении процессуальных норм.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу № А40-286963/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Л.В. Михайлова

Судьи: Е.А. Зверева

Д.В. Каменецкий