Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Конгресс Сервис», ФИО2, ФИО4 о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению ФИО2 ФИО4 100% доли в уставном капитале ООО «Конгресс Сервис», совершенной путем принятия в состав участников общества ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 50% и последующим отчуждением оставшейся части доли ФИО2 в размере 50% в пользу ФИО4 по договору от 16.12.2013; обязании ООО «Конгресс Сервис» зарегистрировать в налоговом органе изменение состава участников ООО «Конгресс-Сервис» путем исключения ФИО4 из состава участников Общества и уменьшения размера уставного капитала ООО «Конгресс-Сервис» до 10 000 руб. в течение месяца со дня вступления решения суда в законную силу (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2017 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2017 года решение Арбитражного суда от 08 сентября 2017 года оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО2 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 и ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО1 против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Межрайонная ИФНС № 46 по городу Москве, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, представителя не направила, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в ее отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения явившихся представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, государственная регистрация ООО «Конгресс Сервис» осуществлена в период брачных отношений между ФИО1 и ФИО2

При создании общества его единственным учредителем и генеральным директором являлся ФИО2 который также исполняет функции единоличного исполнительного органа общества.

Обращаясь в суд, ФИО1 указала, в период с 18.11.2013 по 14.01.2014 ФИО2 совершены ряд последовательных действий, конечной целью которых явилось отчуждение принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества в размере 100% уставного капитала в пользу ФИО4

В частности, был увеличен уставный капитал Общества за счет дополнительного вклада ФИО4 в размере 10 000 руб., что привело к уменьшению доли участия ФИО2 в уставном капитале общества со 100% до 50%. В дальнейшем ФИО2 реализовал в пользу ФИО4 долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала Общества.

Таким образом, единственным участником Общества стала ФИО4 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 20 000 руб. при этом полномочия генерального директора общества сохранены за ФИО2

Истец указывал, что 100% доли в уставном капитале общества, созданного в период брака, равно как и доходы от владения данной долей, являлись совместной собственностью ФИО1 и ФИО4

В обоснование иска ФИО1 также ссылалась на то, что принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества, является сделкой, противоречащей пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Согласие истца на совершение подобной сделки также получено не было.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что увеличение уставного капитала общества, введение в состав участников общества ФИО4 и дальнейший выход ФИО2 из состава участников общества при сохранении при этом полномочий единоличного исполнительного органа общества (то есть контроля над его финансово-хозяйственной деятельностью), были совершены в условиях отсутствия объективной необходимости увеличения уставного капитала, в короткий промежуток времени с 18.11.2013 по 14.01.2014, в период фактического прекращения брачных отношений между ФИО1 и ФИО2, а также в преддверии их развода (ФИО1 подала заявление на развод 17.03.2014), о чем ФИО4, проживавшая вместе с ними не могла не знать.

Суды пришли к выводу о том, что ФИО1, будучи на тот момент супругой ФИО2, не дала бы согласия на совершение таких действий, а подлинная воля ответчиков с учетом их нахождения в родственных отношениях была направлена на вывод доли из состава совместной собственности супругов без согласия супруги ФИО2 - ФИО1

Суды также указали, что совершение ФИО2 цепочки оспариваемых действий, а также его фактический выход из общества с последующим распределением доли ФИО4 могут рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такие действия являются по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим за собой уменьшение действительной стоимости доли супруга в Обществе.

Результатом совершения оспариваемых действий ФИО2 и ФИО4 стал переход доли в размере 100% уставного капитала Общества к ФИО4 К такому же результату привело бы отчуждение этой доли, что требует нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ - нотариального согласия другого супруга.

В связи с изложенным, суды пришли к выводу о том, что спариваемая сделка прикрывает собой сделку по отчуждению ФИО2 доли уставного капитала общества в пользу ФИО4, то есть является притворной по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2017 года по делу № А40-29162/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Нечаев

Судьи: Н.Д. Денисова

Е.А. Петрова