Гражданский кодекс часть 1

в судебном заседании 04.03.2021 по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация»

на постановление от 18.12.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» о признании недействительным и применении последствий недействительности договора уступки права требования от 27.08.2018, заключенного между должником и ФИО2,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «СКМ ГРУПП» о признании общества с ограниченной ответственностью «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» (далее – ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2020 в отношении ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2020 ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности договора уступки права требования от 27.08.2018, заключенного между должником и ФИО2 (далее – ФИО2).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2020 оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде восстановления права требования ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» к обществу с ограниченной ответственностью «ПрофиПлюс» (далее – ООО «Профи Плюс») по договору поставки № Ш/003 от 06.06.2016 и обязания ФИО2 передать конкурсному управляющему оригиналы документов, полученных по договору уступки права требования от 27.08.2018.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 определение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что судом апелляционной инстанции не учтено, что сделка совершена по существенно заниженной стоимости, что предполагает осведомленность контрагента о противоправной цели совершения сделки. Так, право требования к ООО «Профи Плюс» в размере 13 169 751 руб. 60 коп. было уступлено должником ФИО2 за 100 000 руб. 00 коп., при этом согласно представленному в материалы дела отчету об оценке от 24.07.2020 № 13-7/2020 рыночная стоимость такого требования на дату совершения сделки составляла 9 595 000 руб. 00 коп.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ФИО2, в котором он просит постановление оставить без изменения.

Приложенные в качестве дополнений к отзыву документы подлежат возврату ФИО2, поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судами установлено, что 27.08.2018 между ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» и ФИО2 был заключен договор уступки права требования, на основании которого должник уступил ФИО2 право требования к ООО «Профи-Плюс» в размере 167 966,10 Евро (по курсу ЦБ РФ на 27.08.2018 в рублях составляло 13 169 751 руб. 60 коп.), возникшее на основании договора поставки № Ш/003 от 06.06.2016, заключенного между должником и ООО «Профи-Плюс».

Цена уступаемого права требования была согласована сторонами в размере 100 000 руб. 00 коп., которые 04.09.2018 в полном объеме были оплачены ФИО2 должнику.

Суд первой инстанции, признавая указанную сделку недействительной, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), установив, что на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства с наступившим сроком исполнения перед кредиторами, требования которых были впоследствии включены в реестр, в частности, перед уполномоченным органом, АО «Станкомпром» и ООО «СКМ ГРУПП».

Судом первой инстанции установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов был причинен вред, поскольку принадлежащее должнику право требования было отчуждено по существенно заниженной стоимости. Так, в материалы дела представлен отчет об оценке № 13- 7/2020 от 24.07.2020, в котором содержатся выводы о том, что рыночная стоимость права требования к ООО «Профи-Плюс» по состоянию на 27.08.2018 составляла 9 595 000 руб. 00 коп.

При этом, суд первой инстанции указал, что ФИО2, приобретая право требования по цене в девяносто пять раз ниже рыночной, при соблюдении должной степени разумности и осмотрительности не мог не знать об ущемлении интересов кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, указал на недоказанность факта осведомленности ФИО2 о противоправной цели совершения сделки, отметив, что в материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что дополнительным соглашением от 13.11.2018 стороны согласовали увеличение стоимости уступаемого права требования до 1 000 000 руб. 00 коп.

Вместе с тем, арбитражный суд округа считает, что судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 7 Постановления № 63 разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как обоснованно отмечает конкурсный управляющий, сложившаяся по данному вопросу судебная практика исходит из того, что в случае если имущество или имущественные права должника отчуждены по оспариваемой сделке по существенно заниженной стоимости, осведомленность контрагента такой сделки предполагается (напр., определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2020 № 306-ЭС20-4815).

Факт покупки имущества по заведомо и явно заниженной цене подразумевает для покупателя ее совершение с причинением вреда продавцу.

Несоблюдение должной осмотрительности и заботливости при заключении договора свидетельствует об осведомленности покупателя о злоупотреблении со стороны руководителя продавца, действующего против интересов общества, при том, что явная невыгодность сделки для общества-продавца являлась очевидной.

В рассматриваемом случае судом установлено, что право требования в размере 167 966,10 Евро (по курсу ЦБ РФ на 27.08.2018 в рублях составляло 13 169 751 руб. 60 коп.) отчуждено должником в пользу ФИО2 по цене 100 000 руб. 00 коп., в то время как рыночная стоимость такого требования на дату совершения оспариваемой сделки составляла 9 595 000 руб. 00 коп.

При этом, арбитражный суд округа отмечает, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что дополнительным соглашением от 13.11.2018 стороны увеличили стоимость уступаемого прав требования до 1 000 000 руб. 00 коп., в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не основаны на доказательствах. В материалах дела такое дополнительное соглашение отсутствуют, как и доказательства оплаты ФИО3 должнику 1 000 000 руб. 00 коп.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным договора уступки права требования сделан без учета сформированных высшими судами правовых позиций, ввиду чего арбитражный суд округа не может признать обжалуемое постановление законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Нарушение норм процессуально права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу № А40-297034/2019 отменить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2020 по настоящему делу оставить в силе.

Председательствующий-судья Л.В. Михайлова

Судьи: С.А. Закутская

Д.В. Каменецкий