Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 (далее - ФИО2 или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ПРОКОМПЛЕКТ.РУ» (далее – ООО «ПРОКОМПЛЕКТ.РУ», общество или ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 24.10.2018 об утверждении Положения о порядке ознакомления с документами общества (далее – Положение) в части п. п. 3.3.1, 3.3.2, 3.3.3, 3.4, 3.6.3, 3.6.5, 3.6.6, 3.6.7, 3.6.8, 5.1, 5.3, 5.5, 5.6, 5.9, 5.10, J, K (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами не дана оценка доводам истца о том, что Положение в отдельных частях не соответствует требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и нарушает право истца на получение информации о деятельности Общества, создает препятствия в осуществлении истцом своих прав, затрудняет и ограничивает его в принятии решений и получении необходимой информации в отношении Общества; Положение содержит условие о предоставлении участником общества сведений, не предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а также положения ущемляющие права участника общества; судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам истца о выходе судом первой инстанции за пределы заявленных исковых требований;

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей истца.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм процессуального и материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО «ПРОКОМПЛЕКТ.РУ» создано 08.08.2012, при этом участниками общества по состоянию на 08.02.2019 являются: ФИО2, которому принадлежит 49% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 490 000 руб. и ФИО4, которому принадлежит 51% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 510 000 руб.; с 10.07.2017 по настоящее время, генеральным директором общества является ФИО5.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения статей 8, 43, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положения Устава Общества и мотивированы тем, что при проведении внеочередного собрания были нарушены права и законные интересы истца, а именно, решение, принятое 24.10.2018 на внеочередном общем собрании в части утверждения Положения о порядке ознакомления с документами общества, принято с существенным нарушением требований законодательства и Устава общества, при этом истец голосовал против принятия оспариваемого решения, что подтверждается протоколом № 2 от 24.10.2018.

Истец указывает, что оспариваемые условия Положения создают препятствия в осуществлении истцом его прав, затрудняет и ограничивает его в принятии решений и получении необходимой информации в отношении общества, содержит существенные ограничения прав участника общества осуществлять свои права через представителя, содержит условие о предоставлении участником общества сведений, не предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а также содержит запрет на предоставление электронных баз данных участнику общества.

Также истцом указано, что Положение содержит условия, которые ставят участника общества в ущемляющее его права положение; Положением установлено право единоличного исполнительного органа вносить изменения в приложения к нему; принятие внеочередным общим собранием участником общества положения в данной редакции обусловлено наличием корпоративного конфликта в обществе.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, оценив содержание оспариваемых истцом условий Положения на соответствие положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и условиям Устава общества, правильно применив нормы пункта 1 статьи 9, статей 32, 33, 35, пункта 3 статьи 40, пунктов 3, 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 4, пункта 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ (ред. от 18.04.2018) «О коммерческой тайне», пункта 7 статьи 2, статьи 9 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», пришли к выводу, решение внеочередного общего собрания участников Общества от 24.10.2018 в части утверждения Положения в части пунктов 3.3.1, 3.3.2, 3.3.3, 3.4, 3.6.3, 3.6.5, 3.6.6, 3.6.7, 3.6.8, 5.1, 5.3, 5.5, 5.6, 5.9, 5.10, J, K не нарушает условий Устава Общества, а также Закона об обществах с ограниченной ответственностью (предусмотренные Положением меры защиты конфиденциальной информации и организационные процедуры не направлены на ограничение права участников общества).

При этом судами сделан вывод о том, что Положение устанавливает режим защиты информации, составляющей коммерческую тайну общества, определяет правовые и организационные меры обеспечения конфиденциальности информационных ресурсов, устанавливает порядок отнесения информационных ресурсов общества к информации, составляющей коммерческую тайну, и порядок обращения с ней, а также регулирует отношения, возникающие при формировании и использовании конфиденциальных информационных ресурсов в процессе создания, сбора, обработки, накопления, хранения, передачи и предоставления документированной конфиденциальной информации (пункт 1.3 Положения).

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции были проверены и отклонены доводы истца с указанием на то, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку суд первой инстанции рассмотрел требования истца в соответствии с заявлением об уточнении иска, о чем прямо указано в мотивировочной части решения.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы истца, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, истце не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу № А40-297036/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья З.А. Аталикова

Судьи: Н.Ю. Дунаева

Л.В. Федулова