Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу №А40-29800/2022

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная фирма "Медстройсервирс", ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы n 46 по г. Москве

о признании недействительным приказа,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная фирма "Медстройсервирс" (далее - ООО "РСФ "Медстройсервирс"), ФИО4 (далее – ФИО4), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве (далее – Инспекция) о признании недействительным Приказа Общества № 23 "О внесении изменений в ЕГРЮЛ" от 07.10.2021, о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "РСФ "Медстройсервирс" в размере 24,14% уставного капитала, номинальной стоимостью 72 420 руб., о признании недействительным решения Инспекции №432399А от 15.10.2021, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись №2217709672255 от 15.10.2021 в отношении ООО "РСФ "Медстройсервирс" о переходе к Обществу доли в размере 24,14% уставного капитала номинальной стоимостью 72 420 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "РСФ "Медстройсервирс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судом первой инстанции существенно нарушены нормы о состязательности сторон, а также не рассмотрено заявление об отводе судьи.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Инспекции и ФИО1 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами,участниками Общества являются ФИО1 с долей в размере 40,215 % уставного капитала Общества и ФИО4 с долей в размере 59, 785 %.

26.07.2021 ФИО4 в статусе генерального директора принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, согласно которому в повестку дня собрания включены вопросы:

1. Об утверждении Положения о ревизоре в ООО "РСФ "Медстройсервирс";

2. О проведении ревизии в ООО "РСФ "Медстройсервирс" на предмет верности отражения сведений в балансах Общества за период с 2002 г. по 2020 г.;

3. Об утверждении кандидатуры ревизора ООО "РСФ "Медстройсервирс" (назначение ревизора);

4. Об установлении срока полномочий ревизора ООО "РСФ "Медстройсервирс";

5. Об установлении размера вознаграждения ревизору за проведение ревизии в ООО "РСФ "Медстройсервирс" на предмет верности отражения сведений в балансах Общества за период с 2002 года по 2020 год.

07.09.2021 ФИО4, имеющая большее количество голосов для принятия указанных выше решений (59,785%), проголосовала за проведение ревизии и всех других связанных с ней вопросов.

Как указал истец, отчетом ревизора от 27.09.2021, основанным на личных пояснениях ФИО4, установлено, что доля ФИО1 с 2002 года не оплачена.

15.10.2021 на основании приказа Общества N 23 "О внесении изменений в ЕГРЮЛ" от 07.10.2021 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым доля истца в размере 24,14 % уставного капитала перешла к Обществу.

Ссылаясь на то, что ФИО1 спорная доля оплачена в 2002 году, с 2002 года вопрос о неоплате истцом доли не поднимался, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьей 10, пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 7, 14, 16, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что требования истца связаны с восстановлением корпоративного контроля, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований исходя из следующего.

Как установлено судами, с 10.01.2002 истец является участником Общества с долей в уставном капитале Общества 24,14%, с 27.02.2019 доля истца в уставном капитале Общества увеличилась на 16,075% в соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону и стала составлять 40,215%.

Факт формирования и оплаты уставного капитала Общества на 100% установлен судами на основании представленной Инспекцией федеральной налоговой службы № 1 по г. Москве справки КБ "Кредиттраст" от 11.01.2002, подтверждающей внесение на расчетный счет Общества сформированного уставного капитала в сумме 2 630 120 руб., то есть его 100% оплаты сразу на следующий день после состоявшегося собрания участников Общества от 10.01.2002; ответа от 22.03.2022 Инспекции №1, которым подтвержден факт оплаты уставного капитала в январе 2002 года, а также заявления истца от 10.01.2002, направленного собранию участников Общества, подтверждающего внесение истцом дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 634 880 руб. в виде денежного взноса, составляющего 24,14% уставного капитала.

Кроме того, судами учтено, что с 10.01.2002 истец участвовал в управлении делами Общества, регулярно принимал участие в общих собраниях, извещался Обществом о проведении таких собраний, голосовал по вопросам повестки дня, в том числе, об утверждении учредительных документов, продлении полномочий генерального директора, утверждении бухгалтерских балансов Общества, при этом отмечено, что вопрос оплаты истцом доли с 2002 года не ставился под сомнение.

Оценив действия ФИО4, суды пришли к выводу, что имеются признаки злоупотребления полномочиями участником и руководителем коммерческой организации, выразившиеся в самовольном незаконном лишении истца права собственности на долю 24,14% уставного капитала с целью решения семейного корпоративного конфликта в свою пользу.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что на момент принятия обжалуемого решения у общего собрания отсутствовало право на исключение истца из общества и распределение его доли, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы относительно нарушения судом первой инстанции норм процессуального права отклоняются судом кассационной инстанции.

Как указывает заявитель жалобы, судом первой инстанции доведено до сведения истца о необходимости привлечения налогового органа к участию в деле в качестве соответчика, что, по мнению заявителя жалобы, нарушает принцип состязательности сторон.

Между тем, заявителем жалобы не учтено, что по смыслу статей 46, 47 АПК РФ в полномочия суда, рассматривающего дело, входит, в том числе, рассмотрение вопроса о предъявлении требований к надлежащему ответчику (ответчикам) и обсуждение вопроса о замене ненадлежащих ответчиков на надлежащих или привлечении к участию в деле соответчиков.

Заявитель жалобы также ссылается на указание судом первой инстанции истцу на ненадлежащее формулирование требований в части обжалования записи налогового органа, а также необходимость уточнения пункта 2 требований.

Суд округа полагает, что данные обстоятельства не являются нарушением норм процессуального права, поскольку в абзаце третьем пункта 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 №2665/2012 и от 24.07.2012 №5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Указание судом первой инстанции истцу на необходимость уточнения требований с учетом преследуемого им материально-правового интереса направлено на соблюдение указанных выше положений и, вопреки доводам жалобы, направлено на максимально эффективную защиту прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Довод заявителя жалобы относительно ненадлежащего рассмотрения заявления об отводе не является в данном случае основанием для отмены судебных актов.

Заявление об отводе рассмотрено судом первой инстанции и отклонено в порядке статьи 25 АПК РФ, вопрос об отводе судьи решался согласно правилам установленным статьями 21, 24, 25 АПК РФ, нарушения которых судом первой инстанции не допущено.

Доводы заявителя об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале Общества и невозможности принятия в качестве надлежащего доказательства оплаты справки КБ «Кредиттраст» от 11.01.2002 направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу №А40-29800/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: С.В. Краснова И.В. Лазарева