Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии» (далее – ООО «Современные технологии», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к
ФИО3 Ук (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере
38 171 379, 38 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,
ООО «Современные технологии» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что Обществу в настоящий момент не известно, где находится имущество, приобретенное ответчиком (офисная техника, канцелярские товары, мебель); судами не дана оценка доводам Общества о том, что денежные средства которые были потрачены в барах, ресторанах, казино, гольф-клубах не в интересах Общества, кроме того ответчиком были потрачены денежные средства на личные цели и не возмещены Обществу.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами,
ООО «Современные технологии» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.02.2016, единственным участником которого является Общество «ЮСЛ ФИО4. ЛТД» с долей в размере 100% уставного капитала.

С 19.08.2019 генеральным директором общества является ФИО5 (запись ГРН № 2197748616900 от 19.08.2019).

В период с 19.04.2016 по 17.04.2019 генеральным директором Общества являлся гражданин Республики Южная ФИО6 УК.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями истец, ссылаясь на положения статей 15, 53, 53.1, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), указал, что в период нахождения в должности генерального директора Общества ответчиком были причинены убытки Обществу на общую сумму
38 171 379 руб. 38 коп.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно положениям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В противном случае такое лицо несет риск неблагоприятных последствий за совершенные им или несовершенные в отношении представляемого юридического лица действия (бездействие).

Контролирующее лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам участникам общества и обществу, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах общества.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица. Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица (пункт 2 названного Постановления).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 Постановления № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе, путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, правильно применив вышеназванные нормы права, принимая во внимание положения трудового договора, локальных нормативных актов Общества (Правил внутреннего трудового распорядка Общества, Положения о представительских и иных расходах, Положения о зарубежном представительстве Общества), а также тот факт, что работодателем были приняты обязательства по предоставлению работникам и членам их семей добровольного медицинского страхования на весь период действия трудового договора, обедов, суды пришли к выводу, что все списания с расчетных счетов Общества происходили в рамках обычной деловой (хозяйственной) деятельности Общества, в связи с исполнением ответчиком служебных обязанностей (оплата контрагентам, расчеты с подотчетными лицами, командировки и представительские расходы, расходы на приобретение офисной техники, канцелярских товаров и мебели и др.), в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований, указав на отсутствие совокупности условий, подтверждающих наличие оснований для привлечения ответчика к ответственности.

Судами установлено, что произведенные ответчиком личные покупки на общую сумму 671 485 руб. были возвращены в кассу Общества, что подтверждается квитанциями от 30.09.2017 № 60, от 30.12.2017 № 78, от 29.12.2018 № 44.

Доводы Общества об отсутствии имущества, приобретенного ответчиком (офисная техника, канцелярские товары, мебель), полностью аналогичные доводам кассационной жалобы, были проверены и отклонены судом апелляционной инстанции, который указал, что генеральный директор Общества не должен был составлять акт приема-передачи имущества Обществу, имущество приобреталось от имени Общества по договорам купли-продажи, оплата производилась с расчетного счета Общества, имущество доставлялось в офис Общества и было оприходовано главным бухгалтером Общества, о чем свидетельствуют бухгалтерские балансы и карточки счета по основным средствам, которые имеются в материалах дела.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что после прекращения трудовых отношений с ФИО3 Уком, до момента подачи настоящего иска, в Обществе сменилось два генеральных директора.

Вопреки доводам кассационной жалобы истца о неполном исследовании судами доказательств и несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебных актах подробнейшие мотивы проверки доводов истца, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу № А40-309407/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: А.Р. Белова

С.В. Краснова