Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просила вышеуказанные судебные акты отменить, удовлетворить исковые требования.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает на ошибочность вывода суда о невозможности применения к спорным отношениям положений статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Также ссылается на то, что судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам апелляционной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и судами, ООО «Шумовнет» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2008 за основным государственным регистрационным номером 1087746793650.

Единственным участником общества с момента его создания и до октября 2017 являлся ФИО3 с долей участия в размере 100%.

В результате принятого ответчиком ФИО3 решения об увеличении уставного капитала и принятия нового участника в общество (ФИО6) размер доли ФИО3 уменьшился до 70%.

Как усматривается из искового заявления ФИО3 и ФИО1 состояли в зарегистрированном браке с 22.10.2004.

Решением мирового судьи судебного участка N 131 Мытищинского района Московской области от 25.09.2018 по делу N 2-427/2018 брак расторгнут.

Брачный договор между супругами не заключался.

Полагая, что отчуждение 30% доли в уставном капитале общества нарушают права бывшей супруги при разделе имущества, ссылаясь на положения статей 34, 35 Семейного кодекса РФ, 166,168 Гражданского кодекса РФ, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что 10.10.2017 от ответчика ФИО4 в общество поступило заявление о приеме в состав участников ООО «Шумовнет».

10.10.2017 единственным участником Общества ФИО3 принято решение об увеличении уставного капитала и приеме в состав участников ФИО4

Суды указали, что в данном случае не произошло отчуждения доли на основании договора купли-продажи. Напротив, состоялось увеличение уставного капитала Общества и вхождение нового участника общества.

Таким образом, единственным участником общества ФИО3 было реализовано его право на принятие корпоративного решения по управлению Обществом.

Более того, судами учтено, что указанные события произошли в период, когда брак не был расторгнут, то есть практически за год до имевших впоследствии место событий.

При этом в результате приема в общество нового участника ФИО3 не стал миноритарным участником, ему по-прежнему принадлежит большинство голосов.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Вывод судов о невозможности применения к спорным правоотношениям положений статей 34-35 СК РФ является ошибочным, поскольку противоречит позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011.

Вместе с тем, учитывая, что истцом не представлено каких-либо доказательств того, что ФИО4, приобретший долю в уставном капитале ООО «Шумовнет» вследствие внесения дополнительного вклада в уставный капитал указанного общества, знал или должен был знать об отсутствии согласия супруги ФИО3 на совершение сделки по увеличению уставного капитала, суды нижестоящих инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Также суд округа считает необходимым отметить, что истец при подаче искового заявления и рассмотрении спора ссылался лишь на положения статей 34-35 СК РФ и статей 166, 168 ГК РФ, каких-либо доводов о притворности сделки не заявлено.

С учетом данного обстоятельства, суд округа не может принять во внимание доводы о притворности оспариваемой сделки по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку данный довод не заявлялся при рассмотрении спора и не являлся предметом исследования судами нижестоящих инстанций.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судов обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу № А40-312970/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья Л.В. Федулова

Судьи: З.А. Аталикова

С.В. Краснова