Гражданский кодекс часть 1

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Капитал-Траст-Инвест» Доверительный управляющий Закрытым паевым инвестиционным рентным фондом «Казанский земельный инвестиционный фонд» - ФИО1 по дов. от 01.01.2021, ФИО2 по дов. от 14.01.2021,

от ответчика: акционерного общества «Третий Возраст» - ФИО3 по дов. от 03.06.2020,

рассмотрев 25 августа 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Капитал-Траст-Инвест» Доверительный управляющий Закрытым паевым инвестиционным рентным фондом «Казанский земельный инвестиционный фонд»

на решение от 23 декабря 2020 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 23 апреля 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Капитал-Траст-Инвест» Доверительный управляющий Закрытым паевым инвестиционным рентным фондом «Казанский земельный инвестиционный фонд»

к акционерному обществу «Третий Возраст»

о взыскании задолженности по договору аренды

и по встречному иску о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Капитал-Траст-Инвест» Доверительный управляющий Закрытым паевым инвестиционным рентным фондом «Казанский земельный инвестиционный фонд» (далее – истец, ООО «УК «Капитал-Траст-Инвест» Д.У. ЗПИФ рентный «Казанский земельный инвестиционный фонд») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу «Третий Возраст» (далее – ответчик, АО «Третий Возраст») с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 19 909 924,35 руб. задолженности по договору аренды от 02.07.2014 № ПИФ1-МСК7/DБ4/15-32068 за период с сентября 2019 года по март 2020 года.

АО «Третий Возраст» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании задолженности в размере 19 807 508,16 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2015 по 24.06.2020 в размере 8 970 200,56 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.06.2020 по день фактической оплаты.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2021 года, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «УК «Капитал-Траст-Инвест» Д.У. ЗПИФ рентный «Казанский земельный инвестиционный фонд»обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в указанной части, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что суды возложили на истца обязательство по выплате (возврату) ответчику суммы финансирования базовых работ в отсутствие предусмотренных законом оснований, в связи с чем, нарушили нормы материального права (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации); выводы судов противоречат договору аренды и иным договорным документам, а также фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; суды, ссылаясь на акты сверки и данные бухгалтерского учета как на единственные доказательства наличия у истца обязательства по возврату суммы финансирования, нарушают нормы материального права; является незаконным вывод суда о противоречивости позиции истца в связи с подписанием актов сверки; судами не дана оценка недобросовестности действий и заявлений ответчика.

В дополнении к кассационной жалобе истец указал на незаконность вывода судов о прекращении обязательства по оплате арендной плате путем зачета встречного требования ответчика о возврате суммы финансирования базовых работ; суммы базовых работ невозможно квалифицировать в качестве неосновательного обогащения.

АО «Третий Возраст» представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором указало, что суды привели конкретные правовые основания возникновения обязательств по возврату ответчику суммы финансирования базовых работ; суды верно указали, что истец отступил от изначальных сроков выполнения базовых работ; ответчик не мог использовать здания по вине истца из-за задержки в выполнении базовых работ; акты сверки являются надлежащим доказательством признания арендодателем своей задолженности и изменения условий финансирования базовых работ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО «УК «АС Менеджмент» Д.У. ЗПИФ рентный «Казанский земельный инвестиционный фонд» (арендодатель) и АО «Третий Возраст» (арендатор) заключен договор аренды от 02.07.2014 № ПИФ1-МСК7/ББ4/15-32068, в соответствии с которым арендатору по акту приема-передачи от 09.12.2014 передан во временное владение и пользование жилой дом общей площадью 1 708,6 кв.м., расположенный по адресу: <...>, принадлежащий владельцам инвестиционных паев ЗПИФ рентный «Казанский земельный инвестиционный фонд» на праве общей долевой собственности, что подтверждено сведениями из ЕГРН (выписка от 20.05.2017 № 99/2017/17521832).

До 24.11.2016 управляющей компанией ЗПИФ рентный «Казанский земельный инвестиционный фонд» выступало АО «УК «АС Менеджмент», действовавшее на основании Правил доверительного управления ЗПИФН «Казанский земельный инвестиционный фонд».

С 25.11.2016, в соответствии с договором о передаче прав и обязанностей от 03.10.2016, а также со вступившими 25.11.2016 в силу изменениями и дополнениями в Правила доверительного управления ЗПИФ рентный «Казанский земельный инвестиционный фонд», все права и обязанности управляющей компании в отношении ЗПИФ рентный «Казанский земельный инвестиционный фонд» перешли к ООО «УК «Капитал-Траст-Инвест».

С 25.11.2016 арендодателем по заключенному с АО «Третий Возраст» договору от 02.07.2014 № ПИФ1-МСК7/ББ4/15-32068 выступает ООО «УК «Капитал-Траст-Инвест» Д.У. ЗПИФ рентный «Казанский земельный инвестиционный фонд».

Согласно пункту 3.4.5 договора арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование объектом. Ежемесячная арендная плата, согласно пункту 4.1 договора, с учетом индексации согласно пункту 4.7 договора (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 20.02.2015 к договору), составляет: с 09.12.2014 по 24.06.2015 – 1 960 800 руб., с 25.06.2015 по 24.06.2016 – 2 319 626,40 руб., с 25.06.2016 по 24.06.2017 – 2 556 228,29 руб., с 25.06.2017 по 24.06.2018 – 2 735 164,27 руб., с 25.06.2018 по 24.06.2019 – 2 880 127,98 руб., с 25.06.2019 по 24.06.2020 – 3 110 538,22 руб.

Неисполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы за период сентябрь 2019 года - март 2020 года и образование, в связи с этим, задолженности в размере 19 909 824,35 руб. послужило основанием для обращения арендодателя в арбитражный суд с первоначальным иском.

Арендатор, обращаясь в суд со встречным иском, указал, что во исполнение условий о финансировании ремонтно-строительных работ и внесении страхового депозита перечислил на счет арендодателя 34 272 807,63 руб. Впоследствии арендодатель, в соответствии с пунктом 6.3 дополнительного соглашения № 2 от 20.02.2015 к договору, возвратил арендатору часть суммы финансирования ремонтно-строительных работ путем зачета в счет арендной платы, оставшаяся часть финансирования ремонтно-строительных работ составляет 19 807 508,16 руб.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в совокупности, применив положения статей 309, 310, 410, 421, 614, 616 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из установленных и подтвержденных материалами дела обстоятельств того, что ответчик пользовался арендованным имуществом, в связи с чем, подлежала оплате арендная плата, однако, в связи с финансированием арендатором работ базового уровня и нарушения срока их выполнения арендодателем, что привело к невозможности использования арендованных помещений по назначению по вине арендодателя, учитывая, что при заключении договора стороны предусмотрели, что после заключения договора аренды именно арендодатель обязан привести переданное помещение в вид, пригодный для использования для коммерческой деятельности арендатора, и возникновению задолженности, которая неоднократно подтверждалась сторонами в актах сверки, арендатор не получил эквивалентного встречного предоставления в виде окончания работ базового уровня к установленному сроку; при этом подписание арендатором акта приема-передачи предмета аренды в случае невозможности использовать предмет аренды по обстоятельствам, за которые арендатор не отвечает, не порождает права арендодателя требовать арендную плату; подписание сторонами ежегодно на протяжении более 4 лет актов сверок взаимных расчетов, которыми подтвержден факт наличия задолженности арендодателя перед арендатором в сумме, равной внесенному ответчиком обеспечения, подтверждает обстоятельства неисполнения арендодателем обязанности по своевременному приведению арендованного помещения в вид, предусмотренный условиями договора; поскольку арендодатель не предоставил арендатору встречное предоставление в виде своевременного выполнения базовых работ в объеме предоставленного арендатором финансирования, то полученные истцом денежные средства были зачтены в счет погашения задолженности по арендным платежам.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Ссылки заявителя жалобы на судебную практику не свидетельствуют о нарушении судами единообразия в толковании и применении норм права с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание, что в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам на основании оценки представленных доказательств.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2021 года по делу № А40-329072/19 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Капитал-Траст-Инвест» Доверительный управляющий Закрытым паевым инвестиционным рентным фондом «Казанский земельный инвестиционный фонд» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья В.В. Кобылянский

Судьи: Н.Н. Кольцова

Е.В. Кочергина