Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу №А40-331358/2019

по иску Новичковой Елены Вячеславовны, Старых Татьяны Алексеевны в интересах ЗАО "Общество по внешнеэкономическим связям "Коопвнешторг"

к Обществу с ограниченной ответственностью «ПОЛИАЛ»

о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи (поставки) оборудования № 20190314 от 14.03.2019 в редакции приложения № 3 от 15.03.2019,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Бумажно-упаковочная компания", общество с ограниченной ответственностью фирма "Инвестал",

УСТАНОВИЛ:

Новичкова Елена Вячеславовна (далее – Новичкова Е.В., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Общество по внешнеэкономическим связям "Коопвнешторг" (далее - ЗАО "Коопвнешторг", Общество), Обществу с ограниченной ответственностью "Полиал" (далее – ООО "Полиал") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи (поставки) оборудования N 20190314 от 14.03.2019 в редакции приложения № 3 от 15.03.2019 в виде восстановления права собственности Общества и возложения на ООО "Полиал" обязанности возвратить Обществу следующее имущество:

- динамическую моечную машину S-30 (центрифуга) в количестве 2 шт.;

- ванну флотационную FB 8.3 (с транспортером загрузки материала, шнеком выгрузки и шнеком удаления твердых частиц) в количестве 1 шт.;

- систему фильтрации и грануляции в комплекте в количестве комплекта;

- установку сухой чистки DRD-24 для очистки полипропиленовых тканых материалов и полиэтиленовой пленки в количестве комплекта;

- двушнековый конусный экструдер NCT 75/200 в количестве комплекта;

- камеру чистки DRD 24-DS (вторая ступень) в количестве 1 шт.;

- каскадный экструдер MAS в количестве 1 шт.;

- шредер Spyder 1500H-90kW в количестве 1 шт.;

- warm compactor RUNI SK 370 вколичестве 1 шт.;

- технический паспорт - по одному экземпляру на каждый агрегат;

- руководство по настройке - по одному экземпляру на каждый агрегат;

- инструкцию по эксплуатации - по одному экземпляру на каждый агрегат (далее - оборудование).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Бумпак", Общество с ограниченной ответственностью Фирма "Инвестал".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 удовлетворено заявление Старых Татьяны Алексеевны (далее - Старых Т.А.) о вступлении в дело в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Суд округа указал на необходимость проверить доводы истцов о наличии либо отсутствии оснований для признания спорного договора купли-продажи недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ с учетом совокупной оценки доказательств по делу.

При новом рассмотрении дела судом установлено, что согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 29.10.2021, уведомлению о выполнении операции в реестре, принадлежавшие Новичковой Е.В. акции в количестве 50 шт., что составляет 50% голосов, принадлежат Кисенкову Р.Г. (договор купли-продажи №01/04/2021 от 09.04.2021, дата выполнения операции в реестре 28.04.2021).

04.12.2021 Новичкова Е.В. умерла, что подтверждается свидетельством о смерти от 05.12.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2022 отказано в удовлетворении ходатайства Кисенкова Р.Г. о вступлении в дело в качестве соистца.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

С учетом участия в деле соистца Старых Т.А., которая поддержала исковые требования как процессуальный соистец, судом спор рассмотрен по существу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Полиал" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Старых Т.А. поступили письменные объяснения, от ООО "Полиал" поступили письменные пояснения на объяснения Старых Т.А., которые возвращены, поскольку их предоставление на стадии кассационного обжалования не предусмотрено положениями АПК РФ.

Поскольку объяснения и пояснения представлены в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», они не подлежат фактическому возврату.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Полиал" поддержал доводы кассационной жалобы, представители Старых Т.А. и Общества возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Старых Т.А. принадлежат акции ЗАО "Коопвнешторг" в количестве 50 шт., что составляет 50% голосов.

14.03.2019 между ЗАО "Коопвнешторг" (продавец) и ООО "Полиал" (покупатель) заключен договор купли-продажи (поставки) оборудования №20190314.

В соответствии с договором продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить вышеуказанное оборудование, которое не является новым (б/у), с комплектом документов (пункты 1.1 - 1.4, 2.1 договора) стоимостью 1 200 000 руб. (пункт 3.1 договора).

В приложении N 3 к договору стороны согласовали, что оплата производится в срок до 31.03.2020 равными долями, начиная с апреля 2019 года, ежемесячно не позднее 26 числа каждого месяца платежом в размере 100 000 руб.; с момента передачи товара покупателю и до его полной оплаты товар не признается находящимся в залоге у продавца.

15.03.2019 спорное имущество и документы к нему переданы ООО "Полиал" по акту приемки-передачи оборудования.

На дату совершения спорной сделки генеральным директором и единственным акционером ЗАО "Коопвнешторг" являлся Старых Александр Николаевич.

Впоследствии, 18.04.2019 между ООО "Полиал" (залогодатель) и ООО "Бумпак" (залогодержатель) заключен договор залога движимого имущества №1, в соответствии с которым, залогодатель передал в залог залогодержателю спорное имущество в обеспечение исполнения обязательства по договору займа от 18.04.2019 N4. Стоимость предмета залога составила 13 785 598 руб. 47 коп.

Платежными поручениями N 194 от 16.12.2019, N 196 от 16.12.2019, N 202 от 17.12.2019 ООО "Полиал" перечислило ЗАО "Коопвнешторг" 1 200 000 руб., однако данные денежные средства платежными поручениями N 1693 от 16.12.2019, N 1694 от 17.12.2019, N 1697 от 18.12.2019 возвращены ответчику.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи (поставки) оборудования N20190314 от 14.03.2019 заключен генеральным директором Старых А.Н. в ущерб интересам общества; сделка по отчуждению дорогостоящего оборудования является безвозмездной; в результате сделки общество лишилось единственного ценного актива, имеющего реальную рыночную стоимость свыше 13 млн руб.; действия участников сделки отклоняются от стандарта поведения, ожидаемого от любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота (ст. 10 ГК РФ), Общество в лице акционеров Новичковой Е.В. и Старых Т.А. обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьями 9, 10, 167, 168, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией, приведенной в пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно заключению эксперта ООО "Росконсалтгруп" Комиссарова Г.А. от 04.12.2020 рыночная стоимость переданного по договору купли-продажи (поставки) оборудования от 14.03.2019 N 20190314 составляет 50 884 065 руб., тогда как оборудование отчуждено по цене 1 200 000 руб.

Судами также отмечено, что ответчик не производил выплаты в соответствии с условиями договора, а осуществил платежи после инициирования спора акционером и получения досудебной претензии, при этом ЗАО "Коопвнешторг", не получив встречного исполнения по сделке, в свою очередь, не предпринимало необходимые меры по расторжению договора купли-продажи и взысканию задолженности в принудительном порядке, что свидетельствует об отсутствии реального намерения сторон заключить возмездную сделку.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что условие договора, согласно которому предоставление со стороны одного лица существенно превышает встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, свидетельствует о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, а также учитывая, что независимые участники гражданских правоотношений не могут заключить сделку купли-продажи ликвидного имущества в ущерб своим экономическим интересам по явно заниженной стоимости, суды первой и апелляционной инстанции, установив, что сделка по отчуждению спорного имущества заключена на заведомо невыгодных для общества (акционеров общества) условиях и ее исполнение повлекло отчуждение актива ЗАО "Коопвнешторг", установив недобросовестность ответчиа, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что истцом заявлены только требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки и не заявлено требование о признании договора купли-продажи недействительным, не является основанием для отмены судебных актов с учетом положений пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушениях при составлении экспертного заключения, принятого судами в качестве надлежащего доказательства по делу, связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу №А40-331358/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: А.Р. Белова

И.В. Лазарева