Гражданский кодекс часть 1

ФИО5 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ФИО2 и ФИО3 (далее – ответчики) о возмещении убытков в связи с участием в Компании Finesse Cervices Corporation.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2020 года производство по делу прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2020 года определение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2020 года и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В частности, по мнению заявителя, обжалуемые судебные акты суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции приняты с нарушением и при неправильном применении норм процессуального права. В частности истец указал, что суды ошибочно квалифицировали спор как корпоративный, что повлекло вынесение не соответствующего закону определения. По мнению заявителя ссылка суда на пункт 5 части 1 статьи 248 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет отношения к рассматриваемому делу, поскольку в настоящем деле не подлежат установлению обстоятельства, связанные с созданием юридических лиц, с участием иностранных юридических лиц. Предметом спора является возмещение убытков одними российскими физическими лицами другому российскому юридическому лицу в связи с участием в иностранном юридическом лице.

Исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, настоящий спор относится к экономическим и иным спорам, связанным с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем подлежит рассмотрению российским арбитражным судом на основании пункта 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в соответствии с правилами территориальной подсудности, установленными статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик ФИО2 своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав присутствующих представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты в данном случае подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами, из материалов дела и содержания искового заявления следует, что настоящий спор вытекает из деятельности компании Finesse Cervices Corporation, зарегистрированной на Британских Виргинских Островах в соответствии с правовыми нормами указанного государства.

Истец указал, что являлся собственником 50% акций указанной компании, однако вследствие совершения ответчиками неправомерных действий, направленных на ликвидацию Компании и приведших к утрате истцом акций Компании, истцу были причинены убытки.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса. Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам, рассматриваемыми арбитражными судами Российской Федерации. В основе определения исключительной подсудности корпоративного спора лежит предмет требования, его основания, субъектный состав и место регистрации юридического лица. Такая специфика предопределяет место рассмотрения спора (подсудность).

Согласно пунктам 2, 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Место нахождения юридического лица должно быть указано как в его учредительном документе, так и в ЕГРЮЛ.

Из указанных норм следует, что в данном случае, при определении подсудности корпоративного спора арбитражному суду Российской Федерации следует исходить из места государственной регистрации юридического лица в Российской Федерации.

Как указано ранее, Компания Finesse Cervices Corporation зарегистрирована на Британских Виргинских Островах, службой регистрации юридических лиц Британских Виргинских Островов за номером 1712754 по адресу: ФИО6, ФИО7 Драйв, п.я. 3469, Роуд-Таун, Тортола, Британские Виргинские Острова.

Суды пришли к правильному выводу о том, что настоящий спор является спором о возмещении убытков в связи с участием в акционерном обществе, ввиду чего в силу положений пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к категории корпоративных споров и в соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица.

Вопреки доводам кассационной жалобы в компетенцию российских арбитражных судом в рамках рассмотрения корпоративных споров не входит рассмотрение споров в отношении данного иностранного юридического лица, что следует из положений пункта 5 части 1 статьи 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что заявленный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде Российской Федерации, в связи с чем производство по делу правомерно прекращено.

Суд округа считает выводы судов верными и основанными на правильном применении норм процессуального права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Поскольку доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, не подтверждают нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, то предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых определения и постановления у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2020 года по делу № А40-334414/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.Ю. Филина

Судьи: А.Р. Белова

С.В. Краснова