Гражданский кодекс часть 1

Некоммерческое партнерство «Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров» (далее – НП «Гильдия аудиторов ИПБР», Клиент или истец) обратилось 21.03.2013 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу Акционерному коммерческому банку «РосЕвроБанк» (далее – КБ «РосЕвроБанк», Банк или ответчик) о взыскании с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 271 054,42 рублей и о взыскании убытков в размере 9 188 157,41 рублей.

Обосновывая исковые требования, истец ссылался на обстоятельства фактического участия Банка в корпоративном конфликте общества Клиента, поскольку Банк по письму неуполномоченного лица, бывшего директора партнерства ФИО3, приостановил исполнение документов, представляемых в Банк законно избранным директором ФИО4, уклонялся длительное время от перечисления остатка средств с закрытого счета по заявлению законного представителя Клиента, в связи с чем истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, но исполнял платежные поручения неуполномоченного лица, чем причинил Клиенту ущерб в заявленном размере.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2013 за исключением требования о взыскании убытков в размере 130 897, 63 рублей, в отношении которых истец заявил в суде апелляционной инстанции отказ от иска, в связи с чем производство по делу в указанной части судом апелляционной инстанции было прекращено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суды, установив, что начиная с 04.03.2011, в Банк поочередно поступали документы от обеих сторон корпоративного конфликта, происходившего в обществе Клиента, пришли к выводу о наличии у Банка оснований сомневаться в полномочиях директора ФИО4 и посчитали действия Банка проявлением мер предосторожности в рамках возложенных полномочий посредством запросов о предоставлении полных пакетов документов, предусмотренных Инструкцией Банка России от 14.09.2006 № 28-И «Об открытии и закрытии счетов, счетов по вкладам (депозитам)» в подтверждение полномочий по распоряжению счетами, не установив в действиях Банка вины.

Не согласившись с решением и постановлением, НП «Гильдия аудиторов ИПБР» обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права (ст.ст.51, 53, 847, 856, 859), на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на не исследованность судами документов, которые прилагались Клиентом к договору банковского счета при его открытии и закрытии, при смене лица, уполномоченного от имени Клиента распоряжаться счетом, просит судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Письменного отзыва ответчика на кассационную жалобу истца заблаговременно не поступило.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала жалобу по изложенным в ней доводам, представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы, полагая судебные акты законными и обоснованными, а действия Банка по приостановлению операций по счету Клиента, а впоследствии по исполнению платежных поручений ФИО3 соответствующими банковскому законодательству и внутренним инструкциям Банка, поскольку ФИО3 были представлены все необходимые документы, подтверждающие его полномочия, внесены изменения в карточку с образцами подписей и печатей, оснований для неисполнения подписанных им платежных поручений у Банка не имелось. Кроме того, представитель Банка высказал мнение, что исполнение платежных поручений, представленных в Банк за подписью ФИО3, не могло повлечь убытков для Клиента, подлежащих возмещению Банком, поскольку у истца в случае перечисления его денежных средств третьим лицам без надлежащих оснований имеется другой способ защиты по взысканию неосновательного обогащения с получателей денежных средств.

На предложение судебной коллегии о мирном урегулировании спора представитель Банка исключил такую возможность.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения ответчика, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции считает решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене на основании части 1 статьи 288 Кодекса, поскольку вследствие неправильного применения норм материального права, регулирующих спорные отношения сторон, судами не были установлены имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства.

Установив, что между сторонами спора в сентябре 2009 года было заключено два договора банковского счета (18.09.2009 - договор банковского счета № 40703810800020000235, а 21.09.2009 - № 40703810800020000236) и сославшись на нормы статей 845, 847 ГК РФ и Инструкцию Банка России от 14.09.2006 № 28-И, регулирующие отношения в сфере договоров банковского счета и требующие представления в Банк Клиентом определенного пакета документов как при открытии счета, так и при его закрытии и исполнении платежных поручений Клиента, суды, вместе с тем, не проверили, какой пакет документов был представлен в Банк при открытии счетов, какой пакет документов относительно лица, уполномоченного распоряжаться счетами Клиента, имелся в Банке на момент поступления в Банк 04.03.2011 первых писем от ФИО3 о корпоративном конфликте, образцы чьей подписи в карточке имелись в Банке, не проверили, какие именно документы были представлены в Банк ФИО3 до разрешения арбитражным судом корпоративного конфликта по оспариванию решений общих собраний участников некоммерческого партнерства. Такие документы в материалах дела отсутствуют, выводы судов об обстоятельствах спора сделаны только на основании заявлений и возражений участвующих в деле лиц и представленной ими переписки с марта 2011 года.

Проверка указанных обстоятельств, подтверждающих или опровергающих факт представления в Банк уполномоченным действовать от имени Клиента лицом соответствующих изменений сведений (карточки с образцами подписи и т.д.) до марта 2011 года необходима была с учетом того, что договоры банковского счета были заключены в сентябре 2009 года с Банком от имени Клиента ФИО3 как генеральным директором.

Приговором мирового судьи судебного участка № 222 Академического района города Москвы от 23.01.2013 по уголовному делу № 1-2/2013, представленному в материалы дела (том 2 л.д.49-89), которым ФИО3 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст. 170.1 УК РФ, установлено, что 26.05.2010 его полномочия как генерального директора были досрочно прекращены решением общего собрания членов НП «Гильдия аудиторов ИПБР», единоличным исполнительным органом с изменением его наименования (исполнительный директор) избран ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись 22.07.2010.

Однако 03.03.2011 общим собранием членов НП «Гильдия аудиторов ИПБР», признанном решением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2012 по делу № А40-35854/2011 недействительным, было принято решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного директора партнерства ФИО4, исполнительным директором партнерства избран ФИО3 На следующий день после проведения указанного собрания ФИО3 обратился в Банк с первым письмом о блокировке операций по счету.

Давая оценку действиям Банка, начиная с марта 2011 года, без проверки того, кто согласно имевшемуся в Банке пакету документов был надлежащим лицом, уполномоченным действовать от имени Клиента, суды не учли, что кредитная организация не вправе вмешиваться в деятельность хозяйствующих субъектов в случае наличия корпоративного спора, а обязана руководствоваться положениями закона и договором банковского счета, то есть принимать к исполнению документы, исходящие только от уполномоченного лица. В случае изменения лиц, уполномоченных действовать от имени клиента, в банк должны быть представлены соответствующие изменения в договор банковского счета с оформлением новой карточки с образцами подписей лиц, которым предоставлено право распоряжения денежными средствами клиента.

Были ли осуществлены Клиентом Банка соответствующие действия при отстранении 26.05.2010 ФИО3 от должности генерального директора и назначении ФИО4 и впоследствии при отстранении 03.03.2011 ФИО4 и назначении ФИО3, и когда они были осуществлены, судами не проверялось, не смотря на то, что сделать вывод о соответствии действий Банка по приостановлению операций по счетам, по исполнению платежных поручений от имени ФИО5 закону без установления данных обстоятельств не представляется возможным.

Возражая против удовлетворения кассационной жалобы истца в заседании суда кассационной инстанции, представитель Банка сослался на положения внутренней инструкции Банка, принятой, по мнению ответчика, в соответствии с разъяснениями Центрального Банка России, позволяющей Банку приостанавливать исполнение платежных документов Клиента в случае получения Банком информации о корпоративном конфликте, однако в материалах дела такая инструкция отсутствует. Вместе с тем, по общему правилу обязанность приостановить операции по счетам клиента возникает у банковской организации только в предусмотренных законом случаях, в том числе – по решению суда или на основании постановления пристава-исполнителя (ст.858 ГК РФ).

Без установления и проверки указанных обстоятельств на основании непосредственного исследования доказательств вывод судов о надлежащем исполнении Банком его обязанностей по договорам банковского счета и об отсутствии вины в действиях Банка по приостановлению операций по счету, а затем по исполнению платежных документов, представленных ФИО3, не может быть признан судом кассационной инстанции соответствующим фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая вышеизложенное, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а поскольку для принятия законного и обоснованного судебного акта необходимо исследование доказательств и установление обстоятельств спора, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, то дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для устранения допущенных нарушений по неполному установлению обстоятельств спора.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, предложить участвующим в деле лицам представить доказательства, подтверждающие, какой именно пакет документов относительно лица, уполномоченного распоряжаться денежными средствами Клиента, имелся в Банке на момент поступления в Банк письма ФИО3 от 04.03.2011, осуществлялись ли Клиентом в предусмотренном действующим законодательством порядке действия по изменению сведений в договорах банковского счета о лице, уполномоченном распоряжаться средствами на счете, предложить Банку представить документы, предоставляющие кредитной организации право приостановить операции по счетам клиента в случае корпоративного конфликта, после чего, исследовав представленные участвующими в деле лицами доказательства, сделать вывод о наличии или отсутствии в действиях Банка нарушений, которые могут повлечь взыскание убытков и уплату процентов за пользование чужими денежными средствами, и принять новый судебный акт, указав в нем мотивы, по которым суд согласится с доводами участвующих в деле лиц и представленными ими доказательствами или отклонит их.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2013 по делу № А40-33866/2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий – судья Е.А. Петрова

Судьи: Л.В. Власенко

С.И. Тетёркина