Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Мото-Завод" (далее - заявитель, ООО "Мото-Завод", Общество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее - Инспекция) с требованием о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации N 491301А от 26.11.2021, об обязании произвести государственную регистрацию изменений учредительных документов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами не применены нормы статей 16, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; заявитель обратился с заявлением об уменьшении уставного капитала общества в рамках общего срока исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Инспекции возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами,19.11.2021 ООО "Мото-Завод" в связи с уменьшением размера уставного капитала Общества обратилось в Инспекцию для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

26.11.2021 Инспекцией вынесено решение об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов "д", "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-Ф "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Основанием для отказа послужило отсутствие документов, подтверждающих погашение доли Общества и подписание неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения об Обществе.

16.12.2021 заявителем подана жалоба на вышеуказанное решение в Управление федеральной налоговой службы России по г. Москве, которая оставлена без удовлетворения в связи с отсутствием документов, подтверждающих основания перехода неоплаченной доли к обществу.

Полагая, что отказ в государственной регистрации нарушает права и законные интересы Общества, поскольку в налоговый орган представлен необходимый комплект документов, заявитель обратился в суд с указанным выше заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, руководствуясь частью 2 статьи 1, частями 1.2 и 4.4 статьи 9, статьей 23, частью 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-Ф "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также пунктами 1, 3 статьи 16, подпунктом 3 пункта 7, пунктом 7.1 статьи 23, пунктами 2, 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды исходили из того, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества; с момента перехода неоплаченной доли к обществу у последнего возникает обязанность по уведомлению регистрирующего органа о состоявшемся переходе указанной доли, а в дальнейшем в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены либо погашены.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что в нарушение пункта 7.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение месяца со дня перехода доли Общество не обратилось в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для государственной регистрации соответствующих изменений; согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, на момент подачи Обществом заявления в налоговый орган участниками Общества являются ФИО3 с долей в размере 50% номинальной стоимостью 25 000 рублей и ФИО4 с долей в размере 50% номинальной стоимостью 25 000 рублей; за Обществом доля ФИО4 не зарегистрирована.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства принятия органами управления Общества в период с даты его регистрации в указанные в статье 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки каких-либо решений, связанных с неполным формированием уставного капитала, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12614/12, суды пришли к выводу о том, что отсутствуют осваивания для вывода об утрате ФИО4 права на долю в уставном капитале Общества.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о законности принятого регистрирующим органом решения.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.05.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу №А40-34596/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: С.В. Краснова

И.В. Лазарева