Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об отмене договора дарения доли в обществе с ограниченной ответственностью "РМ Инвест" от 28.03.2012 N 78 АА 2123315.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на пункт 2 статьи 578 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что поведение ответчика создает угрозу безвозвратной утраты подаренной вещи.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РМ Инвест" (далее – ООО "РМ Инвест", общество) и ФИО3.

Определением от 25 января 2017 года Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2017 года, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты суда первой и апелляционной инстанции отменить как незаконные и необоснованные и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда.

Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований к их отмене.

По смыслу статьи 2 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.03.2012 истец (даритель) и ответчик (одаряемый) заключили договор дарения, по которому истец подарил, а ответчик принял в дар долю в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 (Две тысячи пятьсот) рублей в уставном капитале ООО "РМ Инвест". Договор заключен в письменной форме и нотариально удостоверен ФИО4 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5 Принадлежность отчуждаемых долей дарителю - гражданину ФИО1 проверена.

Впоследствии, как утверждает истец в исковом заявлении, он узнал, что в суде Соединенных Штатов Америки имеется на рассмотрении спор, истцом по которому выступает общество. В настоящее время заключено мировое соглашение, в соответствии с которым обществу, наряду с другими истцами, причитается 2,9 млн. долларов США и 1 000 000 акций, принадлежащих одному из ответчиков по данному делу. В настоящее время в указанном суде решается вопрос о выплатах по данному мировому соглашению. По мнению истца, ФИО2 вместе с ФИО6 (участник общества, которому принадлежит 25% доли в уставном капитале) пытаются своими незаконными действиями по смене генерального директора общества и введением в заблуждение суда США относительно того, что выигранные в суде деньги должны идти напрямую участникам, а не поступить на расчетный счет общества, создают угрозу причинения убытков обществу, так как лишают общество возможности распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

Полагая, что ответчик преследует цель причинить имущественный вред обществу и установить полный корпоративный контроль над обществом, что приведет к причинению убытков последнему и его неизбежному банкротству, ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Так, пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Правовым основанием настоящего иска указана норма пункта 2 статьи 578 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой даритель вправе потребовать в судебном порядке отмены дарения, если обращение одаряемого с подаренной вещью, представляющей для дарителя большую неимущественную ценность, создает угрозу ее безвозвратной утраты.

В силу пункта 5 статьи 578 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отмены дарения одаряемый обязан возвратить подаренную вещь, если она сохранилась в натуре к моменту отмены дарения.

Как правильно указали суды, в предмет доказывания по заявленному требованию входит установление обстоятельств, действительно ли дар представляет для дарителя именно неимущественную ценность, а также, что обращение одаряемого с такой вещью создает угрозу ее безвозвратной утраты и одаряемому известно, какую ценность представляет для дарителя предмет договора, что обязывает одаряемого бережно относиться к дару, обеспечивать его сохранность.

В силу требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, истец не обосновал, в чем именно состоит большая неимущественная ценность переданной доли для дарителя. При этом опасение за финансовое положение общества, а также то обстоятельство, каким образом ответчик реализует права участника общества, не может быть положено в основу отмены дарения на основании пункта 2 статьи 578 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды отметили противоречивость доводов истца относительно передачи в дар ответчику доли как большой неимущественной ценности, поскольку, как указано истцом в исковом заявлении, дарение доли было вынужденной мерой и предполагался ее возврат через некоторое время.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств в соответствии с частью 1 статьи 71, частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов о применении норм права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В свою очередь у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для иной оценки названных выводов суда и учета доводов кассационной жалобы, направленных на переоценку установленных судом фактических обстоятельств.

Все доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, обсуждены и отклонены судом по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2017 года по делу № А40-35323/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья

С.В. Краснова

судья

Н.Д. Денисова

судья

С.В. Нечаев