Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (г. Пенза, ОГРНИП <***>) на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2023 по делу № А40-37241/2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по тому же делу

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Лига спорта» (б-р Большой, д. 42 стр. 1 эт./пом. 4/1503, территория Сколково Инновационного Центра, <...>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняли участие представители:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (по доверенности от 12.11.2023);

от общества с ограниченной ответственностью «Лига спорта» – ФИО3 (по доверенности от 17.05.2023).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лига спорта» (далее – общество) о взыскании 800 000 рублей по договору бизнес-партнерства от 25.02.2020 № СП-116 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 157 836 рублей 57 копеек за период с 26.06.2020 по 25.02.2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой.

В адрес Суда по интеллектуальным правам поступил отзыв ответчика, в котором он возражал против доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 принял участие посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), выступил по доводам кассационной жалобы, доводы поддержал, просил принятые по делу судебные акты отменить.

Представитель общества против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил принятые по делу судебные акты оставить в силе.

Суд по интеллектуальным правам проверил законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, между предпринимателем (дилер) и обществом (управляющая компания) заключен договор бизнес-партнерства от 25.02.2020 № СП‑116 (далее – договор), согласно которому общество обязуется предоставить дилеру за вознаграждение на указанный в договоре срок право использовать в предпринимательской деятельности дилера комплекс следующих неисключительных прав:

охраняемую коммерческую информацию (указанную в приложении № 1 договора);

право использования принадлежащего акционерному обществу «Футбольный Клуб «Спартак-Москва» (далее – лицензиар), и предоставленного лицензиаром в соответствии с лицензионным договором от 15.01.2019 обществу знака обслуживания «Спартак» в категориях «реклама» (35-й класс Международной классификации товаров и услуг для регистрации знаков (МКТУ), «развлечения, организация спортивных мероприятий, организация учебных или развлекательных соревнований» (41-й класс МКТУ);

право использования фирменного наименования и коммерческого обозначения управляющей компании «Спартак Юниор»;

право на организацию предприятия под брендом «Спартак Юниор» на территории по адресу: <...>, с радиусом защиты территории в 2 километра (далее – территория).

Неисключительные права, предоставленные дилеру по договору, не могут использоваться для организации и участия в официальных физкультурных и спортивных мероприятиях, в которых принимают участие команды акционерного общества «ФК «СпартакМосква» или частного учреждения дополнительного образования «Академия «Спартак» по футболу имени Ф.Ф. Черенкова» (п.1.1).

Согласно пункту 1.4 договора управляющая компания за плату в размере 800 000 рублей предоставляет дилеру пакет прав и сопутствующих услуг, указанных в приложении 1 к договору, а именно: доступ к электронной базе, содержащей охраняемую коммерческую информацию управляющей компании, в том числе, систему обучения и управления знаниями (методики, программы, тестирование, видеоматериалы, доступ к вэбинарам); систему открытия и ведения бизнеса (пошаговые инструкции с чек-листами, комплексы документации: коммерческие предложения, формы договоров); CRM – система по работе с родителями юных футболистов, а также размещение информации о данном партнере на сайте fsspartak.com (далее – стартовый пакет). Данный платеж является единовременным паушальным сбором, уплачиваемым истцом ответчику.

В соответствии с пунктом 1.6 договора помимо названного паушального сбора дилер на ежемесячной основе также выплачивает управляющей компании вознаграждение за право пользования комплексом неисключительных прав по данному договору.

В соответствии с пунктом 2.9 договора стоимость стартового пакета является, в том числе, обеспечительным платежом, гарантирующим исполнение дилером принятых на себя обязательств, и в случае досрочного прекращения договора по вине и инициативе дилера возврату не подлежит.

В соответствии с пунктом 2.14 договора пакет, его составляющие материалы и услуги, переданные дилеру по договору, считаются переданными ему надлежащим образом в случае, если в течение 3 дней с момента получения доступа к сведениям и материалам, указанным в приложении № 1 договора, дилер не направит в адрес управляющей компании мотивированную претензию относительно переданного.

Согласно пункту 1.7 договора срок действия договора составляет 4 месяца, в течение которых истец регистрирует себя в качестве индивидуального предпринимателя или открывает юридическое лицо для ведения коммерческой деятельности и перезаключает 3 данный договор с ответчиком на 5 лет от имени зарегистрированного индивидуального предпринимателя или юридического лица, но при этом не более фактического срока действия лицензионного договора от 15.01.2019.

Во исполнение данного договора истец по платежному поручению от 27.02.2020 № 617835 перечислил ответчику 800 000 рублей, в наименование платежа указано «оплата паушального взноса по договору СП‑116 от 25 февраля 2020 г.».

Поскольку, как полагает предприниматель, с момента заключения договора до июня 2020 года он не смог получить доступ к организации молодежных мероприятий на территории, он обратился к обществу с претензией и требованием вернуть паушальный взнос, в удовлетворении которого ему было отказано.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд, истолковав с учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) положения договора, пришел к выводу о том, что услуга общества по поиску и предоставлению территории ФИО1 не являлась предметом договора.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязательства в рамках договора общество выполнило, доказательства обратного истцом не представлены, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения заявленных им требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с данными выводами согласился.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Суд по интеллектуальным правам согласно части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверил соблюдение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявил.

Исследовав изложенные в кассационной жалобе доводы, Суд по интеллектуальным правам установил, что ее заявитель не оспаривает выводы судов о применимом праве, о заключении договора.

Поскольку в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, приведенных в кассационной жалобе, решение суда первой инстанции в этой части не проверяется.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции неправильно квалифицировали договор, что привело к неправильному применению статьи 381.1 ГК РФ и необоснованным судебным актам.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что суды неправильно истолковали условия договора по обеспечительному платежу (паушальному взносу), ошибочно квалифицировав платеж как невозвратный.

В обоснование незаконности принятых по делу судебных актов ФИО1 ссылается на то, что суды пришли к необоснованному выводу о том, что все права и услуги, предусмотренные договором, ему были переданы/оказаны. Отдельно заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи ему прав на организацию мероприятий на территории, суды первой и апелляционной инстанции не дали оценку электронной переписке, которая свидетельствует о том, что территория не была ему передана, что, по его мнению, подтверждает несоответствие сделанных судами выводов материалам дела.

Заявитель кассационной жалобы также ссылается на недобросовестность общества, навязавшего ему не подходящую для осуществления его деятельности территорию.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, Суд по интеллектуальным правам пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, когда право на такой отказ предусмотрено ГК РФ, иными законами или нормативно-правовыми актами.

Статья 431 ГК РФ предусматривает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Руководствуясь данной нормой, суд первой инстанции истолковал условия договора в их буквальном понимании, указав, что в соответствии с пунктом 2.9 договора сумма паушального взноса возврату не подлежит. Суд не установил, что данный пункт был принят истцом с нарушением правил о свободе договора, поэтому основания для его неприменения у судов первой и апелляционной инстанции отсутствовали. Установив факт невозвратности платежа, суды первой и апелляционной инстанции также пришли к обоснованному выводу о том, что основания для начисления процентов за просрочку его возврата отсутствуют.

Суд по интеллектуальным правам отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о неправильной квалификации спорного договора. Вне зависимости от квалификации спорного договора, который, вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, является комплексным, а не смешанным, условие договора о невозвратности паушального взноса квалифицируется самостоятельно.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанции статьи 381.1 ГК РФ также подлежит отклонению как несостоятельный.

В соответствии с данной статьей денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства. В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Таким образом, данная норма является диспозитивной и ее применение обусловлено наличием или отсутствием соответствующей оговорки в договоре между сторонами. В данном случае, как установили суды первой и апелляционной инстанции, соглашением сторон была предусмотрена невозвратность данного платежа.

Довод заявителя кассационной жалобы об игнорировании судами первой и апелляционной инстанции того факта, что территория деятельности не была ему предоставлена, Суд по интеллектуальным правам отклоняет как основанный на неверном толковании условий договора.

Как следует из договора, под территорией понимается территория, на которой дилер исполняет договор; территория обозначена адресом и радиусом деятельности, данному положению договора корреспондирует предусмотренная пунктом 2.1 договора обязанность общества не предоставлять аналогичный объем прав и услуг иному лицу в пределах территории.

Таким образом, Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что условие договора о территории представляет собой разновидность оговорки об эксклюзивности и ограничивает управляющую компанию в создании конкурентов ФИО1 в рамках определенной в нем территории.

Однако, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, данная обязанность не может толковаться как свидетельствующая об обязанности общества передать истцу какой-либо объект.

Довод заявителя кассационной жалобы о недоказанности факта передачи ему пакета обществом Суд по интеллектуальным правам отклоняет как не влияющий на правильность сделанных судами по данному делу выводов.

Как усматривается из материалов дела, на этапе рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанции ФИО1 данные доводы не заявлял, следовательно, соответствующие фактические обстоятельства судами первой и апелляционной инстанции не устанавливались.

Суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет только правильность применения судами нижестоящих инстанций норм материального и процессуального права, поэтому рассмотрение доводов, относящихся к фактическим обстоятельствам и ранее не заявлявшиеся, предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции быть не могут.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о наличии недобросовестности в действиях общества, навязавшего ему не подходящую для осуществления деятельности территорию, также не может быть принято во внимание судом кассационной инстанции.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что вопрос о добросовестности или недобросовестности участника гражданского оборота является вопросом факта, а значит, подлежит установлению при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции. Из обжалуемых актов следует, что ни признаков навязывания, ни признаков недобросовестности суды не установили. Основания для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суд по интеллектуальным правам, проанализировав доводы кассационной жалобы, пришел к выводу, что они сводятся к несогласию общества с толкованием условий договора и оценкой доказательств судами первой и апелляционной инстанций.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Таким образом, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче кассационной жалобы, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя этой жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2023 по делу № А40‑37241/2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья		Е.Ю. Борзило
Судья		Г.Ю. Данилов
Судья		Ю.М. Сидорская