Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Галеас» (далее – общество «Фирма «Галеас», общество, ответчик 1) и ФИО4 (далее – ФИО5, ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 21.05.2020 № 01/05-2020, заключенного между обществом «Фирма «Галеас» и ФИО4, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства на стоянку по адресу: 113623, <...>
д. 32А, кв. 68 и перечисления обществом денежных средств в сумме
3 000 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи № 01/05-2020 от 21.05.2020, на банковский счет ответчика 2 (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022,иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «Фирма «Галеас» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, и указывает, что переписка участников общества об урегулировании вопроса о выплате ФИО3 действительной доли в виде 50% стоимости автомобиля не может являться доказательствами недействительности сделки, так как участниками лишь рассматривалась возможность выплаты доли в натуре; автомобиль, являющийся единственным активом общества, был реализован по рыночной цене, в целях продолжения деятельности организации; сделка купли-продажи спорного транспортного средства не являлась для общества крупной;
ФИО3, являясь действующим участником общества и главным бухгалтером общества, составляла бухгалтерские балансы и не принимала мер для списания данной задолженности, не ставила данный вопрос на обсуждение на общих собраниях участников общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представители
общества «Фирма «Галеас» поддержали доводы своей кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей общества «Фирма «Галеас», обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.08.1997 общество «Фирма «Галеас» зарегистрировано в качестве юридического лица, генеральным директором общества «Фирма «Галеас» является ФИО1

ФИО3 (истец) и ФИО1 принадлежат по 50% долей в уставном капитале общества.

03.02.2020 ФИО3 заявила о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости доли путем передачи ей автомобиля VIN <***>, марка, модель ТС-ИПВ 6730ЕН, наименование (тип – ТС) – грузовой, бортовой с КМУ, год изготовления 2013 (далее – автомобиль ТС-ИПВ 6730ЕН, спорное транспортное средство), о чем составлено нотариально удостоверенное заявление 77 АГ 3353506 от 03.02.2020.

14.02.2020 участниками общества составлен проект мирового соглашения, в котором отражена договоренность сторон о передаче в счет уплаты действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Фирма «Галеас» половины (50%) стоимости автомобиля ТС-ИПВ 6730ЕН.

27.02.2020 общество «Фирма «Галеас» в лице генерального директора ФИО1 и ООО «Скан-Юго-Восток» заключен агентский договор на продажу названного транспортного средства.

21.05.2020 между обществом «Фирма «Галеас» (продавец) и
ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 01-05/2020 спорного транспортного средства, между продавцом и покупателем также подписан акт приема-передачи.

Ссылаясь на то, что для общества «Фирма «Галеас» договор купли-продажи от 21.05.2020 являлся крупной сделкой, однако был заключен в отсутствие надлежащего одобрения общего собрания участников общества; транспортное средство, как единственный актив общества, было отчуждено по цене значительно ниже его рыночной стоимости, ФИО3 обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, руководствуясь статьями 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также положениями пункта 26 «Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности РФ», утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н и зарегистрированного в Минюсте России 27.08.1998 № 1598, оценив соотношение действительной балансовой стоимости активов общества и стоимости отчуждаемого имущества общества по сделке, установив, что оспариваемая сделка являлась для общества крупной, при этом в материалы дела не представлены доказательства одобрения уполномоченным органом общества заключения оспариваемого договора; бухгалтерские документы общества «Фирма «Галеас», оценочное заключение № 20-11-140811 подтверждают реализацию автомобиля ТС-ИПВ 6730ЕН по цене в два раза ниже его рыночной стоимости; необходимость продажи автомобиля в интересах юридического лица документально не подтверждена; суды пришли к выводу, что договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2020 № 01/05-2022 является недействительной сделкой.

Кроме того, оценив доводы сторон и имеющиеся доказательства, принимая во внимание последовательность действий ФИО1 (второго участника и генерального директора общества), как бывшего супруга
ФИО3, то обстоятельство, что транспортное средство являлось единственным ценным активом общества, подлежащим разделу в случае выхода второго участника из состава общества, о чем и заявила ФИО3, суды признали, что оспариваемого сделка была направлена на уменьшение активов общества в условиях корпоративного и личного конфликта, действия участников сделки являются недобросовестными (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие общества «Фирма «Галеас»с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по делу № А40-41330/2021оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: А.Р. Белова Л.В. Федулова