Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Момент» (далее - ООО «Момент»), ФИО5 Ага-Муса оглы, ФИО4 о признании права собственности на долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Момент» номинальной стоимостью 250.025 рублей.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен ФИО3.

В обоснование исковых требований ФИО1 ссылается на то, что, являясь учредителем ООО «Момент», владеющим долей в размере 50 % уставного капитала общества, он не принимал участия в общем собрании от 25.05.06, утвердившем итоги внесения участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал. Между тем, согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктам 11.2.19, 11.6.3 Устава общества решение об утверждении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Истец полагает незаконным внесение на основании решений внеочередного общего собрания участников ООО «Момент» от 05.06.06 изменений в учредительные документы общества, согласно которым уставный капитал увеличен до 250.050 рублей, распределен на 500.100 долей (номинальной стоимостью 50 копеек каждая), при этом, ФИО1 владеет долей в размере 0,01 % уставного капитала общества, ФИО5 принадлежит доля в размере 79,99 % уставного капитала, ФИО4 принадлежит доля в размере 20 % уставного капитала.

Кроме того, в обоснование требования о признании права собственности на долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Момент» номинальной стоимостью 250.025 рублей, ФИО1 ссылался на внесение им дополнительного вклада в уставный капитал общества в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО «Момент» от 26.04.06 в сроки, установленные абзацем 2 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.08, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.08, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суды обеих инстанций исходили из соблюдения установленного статьей 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников.

Так, суды обеих инстанций, установив, что ФИО1 не внес дополнительный вклад в уставный капитал общества в сроки, установленные решением внеочередного общего собрания участников ООО «Момент» от 26.04.06 об увеличении уставного капитала общества, пришли к выводу о законности принятого общим собранием участников от 25.05.06 решения об утверждении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал, согласно которому ФИО5 в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Момент» внесено 200.000 рублей, ФИО4 – 50.000 рублей, ФИО1 – 0 рублей.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к выводу о законности внесенных на основании решений внеочередного общего собрания участников ООО «Момент» от 05.06.06 изменений в учредительные документы общества.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что в результате произведенного в соответствии с требованиями статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличения уставного капитала ООО «Момент» истец является владельцем доли в размере 0,01 % уставного капитала общества, в связи с чем основания для признания его собственником доли, составляющей 50 % уставного капитала, отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили также из того, что произведенное увеличение уставного капитала ООО «Момент» не нарушает прав и законных интересов истца как участника общества, не внесшего дополнительный вклад в уставный капитал общества в сроки, установленные решением внеочередного общего собрания участников от 26.04.06, в результате чего принадлежащая ему доля в уставном капитале общества правомерно уменьшена с 50 % до 0,01 %.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.08.08 принятые по делу решение и постановление апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При этом суд кассационной инстанции указал на несоответствие вывода судов первой и апелляционной инстанций относительно законности принятого общим собранием участников ООО «Момент» от 25.05.06 решения об утверждении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал общества установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, свидетельствующим о невнесении ФИО1 дополнительного вклада в уставный капитал общества в сроки, установленные решением внеочередного общего собрания участников ООО «Момент» от 26.04.06 об увеличении уставного капитала общества.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции посчитал, что вывод о законности принятого общим собранием участников ООО «Момент» от 25.05.06 решения сделан судами без учета положений абзаца 5 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судом кассационной инстанции указано на необходимость при новом рассмотрении дела проверить законность принятых в ходе увеличения уставного капитала общества решений общих собраний участников, выяснив вопрос о том, принималось ли общим собранием участников ООО «Момент» решение об увеличении уставного капитала общества на условиях, итоги реализации которых были впоследствии утверждены внеочередным общим собранием участников от 25.05.06.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.09.08 дело № А40-64595/07-83-574 на основании части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединено в одно производство с делом № А40-44341/08-83-501 для их совместного рассмотрения.

При этом в рамках дела № А40-44341/08-83-501 рассматривается спор по иску ФИО1 к ООО «Момент» о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества до 250.050 рублей за счет дополнительных взносов ФИО5, ФИО4, произведенного на основании решений внеочередных общих собраний участников ООО «Момент» от 25.05.06 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, от 05.06.06 о внесении изменений в учредительные документы общества в части размера уставного капитала; а также обязании ООО «Момент» утвердить и зарегистрировать в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее - Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве) новую редакцию устава общества, содержащую указание на то, что уставный капитал общества составляет 50 рублей, доля ФИО1 составляет 50 % уставного капитала общества и имеет номинальную стоимость 25 рублей.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле № А40-44341/08-83-501 привлечены ФИО5, ФИО4, ФИО3, Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве.

В обоснование заявленных по делу № А40-44341/08-83-501 исковых требований ФИО1 ссылается на то, что утвержденное решениями внеочередных общих собраний участников ООО «Момент» от 25.05.06, 05.06.06 увеличение уставного капитала общества до 250.050 рублей не может быть признано состоявшимся в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с отсутствием реализации всех условий, предусмотренных решением общего собрания участников ООО «Момент» от 26.04.06 об увеличении уставного капитала, в том числе невнесением дополнительных вкладов всеми участниками общества, пропорционально их долям в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.08, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.09, исковые требования удовлетворены в части признания несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, утвержденного решениями внеочередных общих собраний участников ООО «Момент» от 25.05.06, 05.06.06. В удовлетворении исковых требований о признании права собственности ФИО1 на долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Момент» номинальной стоимостью 250.025 рублей, а также обязании ООО «Момент» утвердить и зарегистрировать в Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве новую редакцию устава общества отказано.

При этом, признавая утвержденное решениями внеочередных общих собраний участников от 25.05.06, 05.06.06 увеличение уставного капитала ООО «Момент» несостоявшимся, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что ФИО1 не внес дополнительный вклад в уставный капитал общества в сроки, предусмотренные решением внеочередного общего собрания участников ООО «Момент» от 26.04.06 об увеличении уставного капитала общества, пришли к выводу о несоблюдении установленного статьей 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Момент» номинальной стоимостью 250.025 рублей, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что учитывая признание увеличения уставного капитала ООО «Момент» до 500.050 рублей несостоявшимся, истец является владельцем доли в размере 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 25 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований об обязании ООО «Момент» утвердить и зарегистрировать в Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве новую редакцию устава общества, содержащую указание на то, что уставный капитал общества составляет 50 рублей, доля ФИО1 составляет 50 % уставного капитала общества и имеет номинальную стоимость 25 рублей, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недопустимости произвольного вмешательства в частные дела.

На принятые по делу судебные акты ООО «Момент», ФИО5, ФИО4 подана кассационная жалоба, в которой заявители просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, вывод относительно несоблюдения установленного законом порядка увеличения уставного капитала ООО «Момент» сделан судами первой и апелляционной инстанций при неправильном применении положений пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», из которого не следует, что увеличение уставного капитала общества может быть признано несостоявшимся в случае невнесения дополнительных вкладов каждым из участников общества.

Кроме того, заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно в нарушение требований части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении ходатайства о замене ФИО5 его правопреемниками ФИО6 в лице его законного представителя ФИО7 и ФИО8 в связи с отчуждением ФИО5 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Момент» в пользу указанных лиц.

Заявитель также полагает, что с учетом пропуска истцом установленного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срока подачи заявления о признании недействительным решения общего собрания, у судов обеих инстанций отсутствовали основания для вывода о том, что решения внеочередных общих собраний участников ООО «Момент» от 25.05.06 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и от 05.06.06 о внесении изменений в учредительные документы общества не имеют юридической силы.

Кроме того, заявитель ссылается на неправомерность переоценки судами первой и апелляционной инстанций, рассматривавшими настоящий спор по существу заявленных требований, обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.07 по делу № А40-2207/07-57-19, которым ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Момент» от 25.05.06 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

В судебном заседании ФИО3, выступающий в качестве третьего лица, а также являющийся представителем ООО «Момент», ФИО5, ФИО4, доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, полагая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты.

Извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве своего представителя в суд не направила. С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя указанного третьего лица.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно положениям Устава ООО «Момент», утвержденного общим собранием участников общества от 30.03.98, учредителями общества являются ФИО1, владеющий долей в размере 50 % уставного капитала общества, ФИО5, владеющий долей в размере 40 % уставного капитала, и ФИО4, владеющий долей в размере 10 % уставного капитала; уставный капитал общества составляет 50 рублей и распределен на 100 долей номинальной стоимостью 50 копеек каждая.

26.04.06 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Момент», на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 500.050 рублей за счет внесения всеми участниками дополнительных вкладов, пропорционально их долям в уставном капитале общества.

25.05.06 решением внеочередного общего собрания участников ООО «Момент», принятым путем проведения заочного голосования, утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества, согласно которым ФИО5 в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Момент» внесено 200.000 рублей, ФИО4 – 50.000 рублей, ФИО1 – 0 рублей.

05.06.06 внеочередным общим собранием участников ООО «Момент» принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества, согласно которым уставный капитал увеличен до 250.050 рублей, распределен на 500.100 долей (номинальной стоимостью 50 копеек каждая), при этом, ФИО1 владеет долей в размере 0,01 % уставного капитала общества, ФИО5 принадлежит доля в размере 79,99 % уставного капитала, ФИО4 принадлежит доля в размере 20 % уставного капитала.

Ссылаясь на отсутствие реализации всех условий, предусмотренных решением общего собрания участников ООО «Момент» от 26.04.06 об увеличении уставного капитала, в том числе невнесение дополнительных вкладов всеми участниками общества, пропорционально их долям в уставном капитале, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском о признании увеличения уставного капитала общества до 250.050 рублей несостоявшимся на основании абзаца 5 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Удовлетворяя исковые требования в указанной части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из несоблюдения участниками ООО «Момент» установленного статьей 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников.

При этом, суды обеих инстанций, установив, что ФИО1 не внес дополнительный вклад в уставный капитал общества в сроки, установленные решением внеочередного общего собрания участников ООО «Момент» от 26.04.06 об увеличении уставного капитала общества, признали утвержденное решениями внеочередных общих собраний участников от 25.05.06, 05.06.06 увеличение уставного капитала ООО «Момент» несостоявшимся.

Суд кассационной инстанции полагает данный вывод судов первой и апелляционной инстанций сделанным при правильном применении норм материального права.

Так, согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Руководствуясь указанной нормой права, внеочередным общим собранием участников ООО «Момент» от 26.04.06 было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов. При этом участниками общества решено в течение трех недель увеличить размер уставного капитала ООО «Момент» на 500.000 рублей путем внесения всеми участниками на расчетный счет общества наличных денежных средств, пропорционально размеру долей в уставном капитале.

Таким образом, внеочередным общим собранием участников ООО «Момент» от 26.04.06 определены условия, при которых состоится увеличение уставного капитала общества.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Таким образом, в установленный срок дополнительные вклады внесены двумя из трех участников общества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Из указанной нормы права следует, что увеличение уставного капитала общества может быть признано состоявшимся только в случае реализации всех условий, предусмотренных решением внеочередного общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов.

Кроме того, Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

При таких обстоятельствах, учитывая факт невнесения ФИО1 дополнительного вклада в уставный капитал общества в сроки, установленные решением внеочередного общего собрания участников ООО «Момент» от 26.04.06 об увеличении уставного капитала общества, суды обеих инстанций в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» пришли к правильному выводу о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Кроме того, судами обеих инстанций применительно к положениям статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общим собранием участников ООО «Момент» решение об увеличении уставного капитала общества на условиях, итоги реализации которых были впоследствии утверждены внеочередным общим собранием участников от 25.05.06, не принималось.

Оценив решения внеочередных общих собраний участников ООО «Момент» от 25.05.06 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, от 05.06.06 о внесении изменений в учредительные документы общества в части размера уставного капитала, как не имеющие юридической силы, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из их принятия с существенными нарушениями закона, а именно при отсутствии кворума, поскольку в указанных общих собраниях не принимал участия ФИО1, владеющий долей в размере 50 % уставного капитала общества (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом, давая оценку указанным решениям внеочередных общих собраний участников ООО «Момент», суды обеих инстанций правильно исходили из того, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, а также о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, являются одними из этапов увеличения уставного капитала.

Таким образом, законность принятых в ходе увеличения уставного капитала общества решений общего собрания участников является существенным для дела обстоятельством, подлежащим исследованию и оценке в рамках настоящего дела.

Учитывая незаконность решений внеочередных общих собраний участников ООО «Момент» от 25.05.06 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, от 05.06.06 о внесении изменений в учредительные документы общества в части размера уставного капитала, судами сделан правильный вывод о недействительности изменений, внесенных на основании указанных решений в учредительные документы общества, согласно которым уставный капитал увеличен до 250.050 рублей, распределен на 500.100 долей (номинальной стоимостью 50 копеек каждая), при этом, ФИО1 владеет долей в размере 0,01 % уставного капитала общества, ФИО5 принадлежит доля в размере 79,99 % уставного капитала, ФИО4 принадлежит доля в размере 20 % уставного капитала.

Таким образом, учитывая недействительность указанных изменений, внесенных в учредительные документы общества, подлежат применению положения Устава ООО «Момент», утвержденного общим собранием участников общества от 30.03.98, согласно которым учредителями общества являются ФИО1, владеющий долей в размере 50 % уставного капитала общества, ФИО5, владеющий долей в размере 40 % уставного капитала, и ФИО4, владеющий долей в размере 10 % уставного капитала; уставный капитал общества составляет 50 рублей и распределен на 100 долей номинальной стоимостью 50 копеек каждая.

При таких обстоятельствах, отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании права собственности на долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Момент» номинальной стоимостью 250.025 рублей, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что истец является владельцем доли в размере 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 25 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований об обязании ООО «Момент» утвердить и зарегистрировать в Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве новую редакцию устава общества, содержащую указание на то, что уставный капитал общества составляет 50 рублей, доля ФИО1 составляет 50 % уставного капитала общества и имеет номинальную стоимость 25 рублей, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из недопустимости произвольного вмешательства в частные дела в силу основных начал гражданского законодательства, предусмотренных пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод кассационной жалобы относительно неправомерного отказа суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о замене ФИО5 его правопреемниками ФИО6 в лице его законного представителя ФИО7 и ФИО8 в связи с отчуждением ФИО5 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Момент» в пользу указанных лиц, судом кассационной инстанции отклоняется.

Так, учитывая, что договор дарения принадлежащей ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Момент» заключен 16.10.08, суды первой и апелляционной инстанций правомерно рассмотрели настоящий спор с участием лиц, являвшихся собственниками долей в уставном капитале общества в период принятия решений внеочередных общих собраний участников ООО «Момент» от 26.04.06 об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов, от 25.05.06 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, от 05.06.06 о внесении изменений в учредительные документы общества в части размера уставного капитала.

Кроме того, судами обеих инстанций к спорным правоотношениям правомерно не применен установленный пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности, поскольку в рамках настоящего спора исковые требования о признании недействительными решений общего собрания ООО «Момент» не заявлялись, а решения общего собрания ООО «Момент» от 25.05.06 и от 05.06.06 оценены судами как не имеющие юридической силы в связи с их принятием с существенными нарушениями закона, в соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправомерность переоценки судами первой и апелляционной инстанций, рассматривавшими настоящий спор по существу заявленных требований, обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.07 по делу № А40-2207/07-57-19, которым ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Момент» от 25.05.06, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку проведением указанного собрания определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала, не исчерпывается.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Московской области от 7 ноября 2008 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2009 г. № 09АП-17186/2008-ГК по делу № А40-64595/07-83-574, А40-44341/08-83-501 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Момент», ФИО5 Ага-Муса оглы, ФИО4 - без удовлетворения.

Председательствующий - судья С.В. Волков

Судьи И.А. Белозерцева

О.И. Комарова