Гражданский кодекс часть 1

ФИО9 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора уступки прав (требования) по договору купли-продажи имущества, заключенного 10.06.2008 между обществом с ограниченной ответственностью «АВАНТАЖ» (далее - ООО «АВАНТАЖ», общество) и ФИО2.

В обоснование заявленного требования истец сослался на нарушение положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при заключении спорного договора, как крупной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ФИО7, ФИО8, ФИО4 и ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2014 года в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО9 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции; считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятыми с нарушением норм материального и процессуального права.

ФИО2 также обратилась с кассационной жалобой, в которой просит изменить постановление апелляционного суда и отразить факт того, что она действовала разумно, добросовестно и осмотрительно при заключении договора с ООО «АВАНТАЖ» от 10.06.2008, и является добросовестным приобретателем по этому договору.

Третьи лица - ФИО7, ФИО8, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца и ответчика - ООО «АВАНТАЖ» поддержал доводы кассационной жалобы истца.

Представитель ответчика - ФИО2 поддержал доводы своей жалобы.

ФИО6 и представитель ФИО4 возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ФИО9 является участником ООО «АВАНТАЖ» и на дату заключения оспариваемой сделки ему принадлежало 50% уставного капитала указанного общества.

На дату обращения с настоящим иском в суд ФИО9 является единственным участником ООО «АВАНТАЖ» и ему принадлежит 100% уставного капитала общества.

ООО «АВАНТАЖ» и ФИО2 10.06.2008 заключили договор уступки прав (требования) по договору купли-продажи имущества.

Согласно договора ООО «АВАНТАЖ» передало, а ФИО2 приняла на себя в полном объеме право (требование) по договору купли-продажи имущества от 31.07.2003 № ВАМ (МКИ)-р 20313.

Судами установлено, что указанный договор, по своей правовой природе, является договором уступки права (требования) и соответствует положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО2 обязуется уплатить ООО «АВАНТАЖ» 900.000 руб. (пункт 1.5 договора за уступки права (требования)).

По утверждению истца, сумма уступаемого права превышает 25% стоимости имущества ООО «АВАНТАЖ» и, соответственно, является для него крупной сделкой с обязательным одобрением ее участниками общества в порядке, установленном статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из пункта 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) иди несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Суды указали, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о крупности размера оспариваемой сделки.

В обоснование крупности размера совершенной сделки истцом представлены отчет об оценке по вопросу определения стоимости нежилых помещений, право (требование) по которым уступалось обществом физическому лицу, которое не может служить основанием для признания его достоверным доказательством не только их стоимости, но и превышения 25% балансовой стоимости активов общества на дату совершения сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, иных документов, свидетельствующих о превышении двадцати пяти процентов и более стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Кассационная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что истцом не доказан факт превышение ответчиком ООО «АВАНТАЖ» установленного статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размера стоимости активов общества, и, соответственно, обязательного одобрения заключения спорного договора в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Более того, как правильно указали суды, оспариваемой истцом сделкой обществу или его участнику не усматривается, что были причинены убытки, поскольку неодобрение крупной сделки общим собранием участников общества само по себе не влечет безусловного признания такой сделки недействительной.

Как следует из положений пункта 5 статьи 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в подтверждение требования о признании крупной сделки недействительной лицу, обратившемуся в суд за защитой нарушенного права, необходимо доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении ему или обществу убытков, являющихся следствием заключения оспариваемой сделки.

Довод истца о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с 04.02.2013, и этот срок истцом не пропущен, был проверен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен на основании следующего.

Согласно статьям 196, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами установлено, что истцом пропущен срок на обращение с указанным иском в суд, с учетом положений статей 181, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец указывает на то, что об оспариваемой сделке ему стало известно из материалов дела № А40-52761/12.

При этом доказательств, опровергающих утверждения ответчика о дате представления в материалы дела книги учета доходов и расходов общества за 12 месяцев 2011 года, истцом не представлено.

Таким образом, кассационная коллегия считает, что суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец должен был узнать о нарушении своего права, за защитой которого он обратился с иском в суд, 09.12.2011.

Однако ФИО9 обратился по истечении предусмотренного в статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока и, соответственно, судами на основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации отказано истцу в иске.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационных жалоб о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе истца доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2015 года по делу № А40-4476/14 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО9 и ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий-судья В.В. Кузнецов

Судьи Н.Д. Денисова

В.В. Петрова