Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее по тексту также – ФИО1, истец) предъявила иск (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований, принятого к рассмотрению судом) в Арбитражный суд города Москвы к ООО «Управляющая компания «ЛИГА» (далее по тексту также – ответчик) о признании договора поручительства от 15.11.2010 № 00GА9Р002 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 года, в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец – ФИО1 обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 года отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не привлечено ООО «РоскарантинСервис», как основной заемщик по кредитному соглашению. Также заявитель кассационной жалобы не согласен с оценкой судами фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств; указывает на то, что судом не дана оценка отсутствию решения от 28.10.2010 об одобрении сделки, не оценены в совокупности все доказательства относительно фальсификации подписей ФИО5 на договоре поручительства, отказано в вызове специалистов, не рассмотрено ходатайство истца о назначении судебно-технической экспертизы. Также заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что ФИО1 как участник ООО «Мясное подворье» является ненадлежащим истцом по иску о признании сделки недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции истец в лице своих представителей настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

В представленном в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу ответчик – ООО «Управляющая компания «ЛИГА» и КБ «Экономикс-Банк» (ООО), привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции ответчик – ООО «Управляющая компания «ЛИГА» и КБ «Экономикс-Банк» (ООО), привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в лице своего представителя возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенное ООО «Мясное подворье», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не явилось, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "АЛЬФА-БАНК" (Кредитор) и ООО "РоскарантинСервис" (Заемщик) было заключено кредитное соглашение от 15.11.2010 N 00GA9L с приложениями и соглашениями к нему.

Во исполнение условий кредитного соглашения Кредитор на основании заключенных с заемщиком дополнительных соглашений по предусмотренной форме 4 траншами в период 16.12.2010-24.05.2011 предоставил заемщику кредиты в общем размере 47 850 000 руб.

Исполнение обязательств заемщика по кредитному соглашению от 15.11.2010 N 00GA9L было обеспечено поручительством ООО "Мясное подворье" в соответствии с договором поручительства от 15.11.2010 N 00GA9Р002, согласно которому поручитель обязался нести полную солидарную ответственность перед кредитором за исполнение всех обязательств заемщика возникших из кредитного соглашения от 23.12.2010 N 00GA9L (пункт 1.1 договора поручительства). Договор поручительства подписан директором ООО "Мясное подворье" ФИО5

В обоснование иска истец указывает, что в соответствии со ст. 11 п. 2.7 Устава общества, действующего на момент заключения договора, с согласия общего собрания участников общества директор принимает решения о предоставлении поручительства за третьих лиц. Поскольку одобрение сделки со стороны учредителя ООО «Мясное подворье» отсутствует, сделка является недействительной.

Кроме того, истец указал на ничтожность сделки поручительства в силу несоблюдения письменной формы, а именно,- договор поручительства подписан не генеральным директором ООО «Мясное подворье» ФИО5, а иным неустановленным лицом.

Суд первой инстанции по заявлению ответчика применил исковую давность, вследствие чего отказал в удовлетворении иска. Также суд первой инстанции отклонил доводы истца по существу спора по мотивам их несостоятельности и бездоказательности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права; выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Кассационная коллегия находит правильным применение судом первой инстанции исковой давности.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Следовательно, такая сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен быть узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчик в судебном разбирательстве суда первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО1, как участник ООО "Мясное подворье" и как физическое лицо, знала о факте заключения договора поручительства на дату 15.11.2010, что подтверждается следующими документами: - кредитный договор от 15.11.2010 N 00GA9L и дополнительное соглашение от 15.11.2010 N 00GA9L/F1 к нему, договор о залоге от 15.11.2010 N 00GA9Z001 и дополнительное соглашение от 15.11.2010 N 00GA9Z001/F1 к нему, подписанные генеральным директором ООО "РоскарантинСервис" ФИО1, а также договор поручительства от 15.11.2010 N 00GA9P001 и дополнительное соглашение N 00GA9P001/F1 к нему, подписанные ФИО1 как физическим лицом, которые содержат информацию о заключенном между ООО "Мясное подворье" и ОАО "АЛЬФА-БАНК" договоре поручительства от 15.11.2010 N 00GA9Р002.

Таким образом, срок исковой давности по оспариванию договора поручительства от 15.11.2010 N 00GA9Р002, дополнительных соглашениях к договору поручительства истек 15.11.2011.

Исковое заявление подано в суд 12.04.2013 г., то есть после истечения срока исковой давности.

Исходя из изложенного, вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по иску применительно к пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации является правомерным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Суды обеих инстанций, исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое в отдельности и в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, правомерно пришли к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что ответчик на момент заключения оспариваемого договора поручительства был осведомлен о том, что генеральный директор действует с превышением ограничений полномочий, установленных Уставом ООО "Мясное подворье".

Кроме того, исходя из разъяснений, данных в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в соответствии со ст. 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу ст. 174 Кодекса, является само юридическое лицо.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно указано, что ФИО1, являющаяся участником ООО "Мясное подворье", является ненадлежащим истцом по иску о признании сделки недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также суд первой инстанции правомерно отверг довод истца о недействительности сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с фальсификацией подписи генерального директора ООО "Мясное подворье" ФИО5 в оспариваемом договоре поручительства, поскольку данное обстоятельство не нашло подтверждения в результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

Кассационная коллегия не находит нарушений со стороны судов первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, что могло привести к принятию неправильного решения, при допросе ФИО5, при отказе в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, а также при оценке иных доказательств.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и установленными судами фактическими обстоятельствами дела направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости привлечения ООО "РоскарантинСервис" к участию в деле в качестве третьего лица, подлежит отклонению, поскольку вопрос о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, решается судом первой инстанции в соответствии с правилами части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно данной норме третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В настоящем деле истец не обосновал, каким образом судебный акт, принятый по результатам рассмотрения настоящего дела о признании договора поручительства недействительным, может непосредственно повлиять на права или обязанности указанного общества, являющегося должником по основному обязательству.

Исходя из изложенного, судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 года по делу № А40-45705/13-31-452,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.А. Дербенев

Судьи С.В. Алексеев

В.К. Тихонова