Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023, определение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023, решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023 и постановление Девятого апелляционного суда от 15.06.2023

по делу по иску АО «Балтийский эмиссионный союз» и АО «Дорога»

к АО «Регистроникс», АО «Сити Инвест Банк», ФИО4,

третьи лица: ФИО5, ПАО «Сбербанк России»

о признании сделки недействительной, пунктов договора неисполнимыми, кабальными, о применении последствий недействительности сделки, о возврате денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

АО «Балтийский эмиссионный союз», АО «Дорога» обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «Регистроникс», АО «Сити Инвест Банк», ФИО4, ПАО «Сбербанк России» с требованиями: 1. Признать недействительными сделку – договор кредитования №683 К/2017 от 10.03.2017, между ЗАО «Регистроникс» и АО «Сити Инвест Банк»; 2. Признать недействительными сделку – платеж от 13.03.2017, выполненный АО «Сити Инвест Банк» на расчетный счет АО Регистроникс в нарушение пункта 2.1 договор кредитования №683 К/2017 от 10.03.2017; 3. Признать незаконными действия АО «Сити Инвест Банк» при подготовке и заключении, исполнении сделки-договора кредитования №683 К/2017 от 10.03.2017 и платеже от 13.03.2017 по нему; 4. Признать незаконными действия Московского банка Сбербанка России ПАО (г. Москва) при исполнении сделки - осуществлении платежей: по зачислению денежных средств на счет АО Регистроникс со ссудного счета АО Регистроникс №45106810000006830001 в АО «Сити Инвест Банк», на расчетный счет АО Регистроникс №40702810538250123866 в Московском банке Сбербанка России ПАО (г. Москва), по списанию денежных средств со счета АО Регистроникс в период с 13.03.2017 по 21.03.2017; 5. Признать недействительными сделки – платежи: от 28.06.2018 ФИО5 от имени ЗАО «Дорога», направленный в Ситибанк в размере 15 000 000 руб. как погашение задолженности за ЗАО «Регистроникс» по кредитному договору №683 К/2017; от 03.07.2018 ФИО5 от имени ОАО «Балтийский эмиссионный союз», направленный в Ситибанк в размере 10 766 034 руб. 12 коп., как погашение задолженности за ЗАО «Регистроникс» по кредитному договору №683 К/2017.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021 о признании сделки недействительной отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 прекращено производство по делу в части признания недействительной сделкой - договор кредитования <***> К/2017 от 10.03.2017, заключенный между ЗАО «Регистроникс» и АО «Сити Инвест Банк».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 года и решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021 года оставлены без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.10.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021, решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 отменены в связи с нарушением судами норм процессуального права, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении судом истцам предложено уточнить исковые требования.

Протокольным определением от 08.11.2022 ходатайство истцов об уточнении исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ частично, судом приняты следующие уточненные требования истца: признать недействительными взаимосвязанные сделки (сделку): договор кредитования №683 К/2017 от 10.03.2017; признать заведомо неисполнимыми пунктов 1.2, 1.2.1-1.2.3, 1.3, 1.4, 1.5 договора кредитования №683 К/2017 от 10.03.2017; признать заведомо кабальными пунктов 5.1-5.7, 7.1 договора кредитования №683 К/2017 от 10.03.2017 основанные на заведомо неисполнимых пунктах 1.2, 1.2.1-1.2.3,1,3, 1.4,1.5 договора кредитования №683 К/2017 от 10.03.2017; применить последствия недействительности указанных выше взаимосвязанных сделок (сделки) и обязать АО «Сити Инвест Банк» возвратить: в пользу истца АО «Балтийский эмиссионный союз» 10 766 034 руб. 12 коп., полученные АО «Сити Инвест Банк» 03.07.2018 по недействительному кредитному договору №683 К/2017; в пользу истца АО «Дорога» 15 000 000 руб., полученные АО «Сити Инвест Банк» 28.06.2018 по недействительному кредитному договору №683 К/2017, обязать ПАО «Сити Инвест Банк» возвратить необоснованно рассчитанные и зачисленные суммы: возвратить в пользу АО «Балтийский эмиссионный союз» необоснованно рассчитанные и зачисленные суммы: в размере 1 723 013,69 руб. 69 коп., начисленную под видом погашения основного долга по договору кредитования; в размере 11 683 руб. 45 коп. (исчисленные под видом процентов на сумму основного долга 1 723 013,69 руб.) в пользу АО «Балтийский эмиссионный союз», возвратить в пользу АО «Дорога» необоснованно рассчитанные и зачисленные суммы: в размере 231 336,99 руб. полученные под видом возмещения пеней на просроченные проценты за период с 01.08.2017 по 30.11.2017.

Протокольным определением от 08.11.2022 на основании устного ходатайства представителя истцов процессуальный статус ПАО «Сбербанк» изменен на третье лицо ввиду отсутствия сформулированных к ПАО «Сбербанк» требований.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2022 отклонено ходатайство об изменении процессуального статуса АО «Регистроникс» с соответчика на соистца, ФИО5 с третьего лица на соответчика.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2022 оставлено без изменений.

Протокольным определением от 01.02.2023 судом отказано в принятии уточнений исковых требований, заявленных 31.01.2023. Суд исходил из того, что уточнения со стороны АО «БЭС» подписаны представителем ФИО1 по доверенности, выданной обществом в лице генерального директора ФИО8 По состоянию на дату рассмотрения уточнений сведения в отношении ФИО8, согласно выписке из ЕГРЮЛ, признаны недостоверными.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023 производство по делу прекращено в части требований истца о возвращении в пользу АО «Балтийский эмиссионный союз» необоснованно рассчитанных и зачисленных сумм в размере 1 723 013,69 руб., начисленных под видом погашения основного долга по договору кредитования; в размере 11 683 руб. 45 коп., исчисленных под видом процентов на сумму основного долга 1 723 013,69 руб., в пользу АО «Дорога» необоснованно рассчитанных и зачисленных сумм в размере 231 336,99 руб., полученных под видом возмещения пеней на просроченные проценты за период с 01.08.2017 по 30.11.2017, поскольку вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела №А40-168603/2021 ранее судом уже были рассмотрены аналогичные требования по тем же основаниям.

С учетом принятых ранее уточнений и прекращения производства по делу в части, судом рассматривались следующие исковые требования: о признании недействительными взаимосвязанные сделки (сделку): договор кредитования №683 К/2017 от 10.03.2017 г., о признании заведомо неисполнимыми пунктов 1.2, 1.2.1-1.2.3, 1.3, 1.4, 1.5 договора кредитования №683 К/2017 от 10.03.2017 г.; о признании заведомо кабальными пунктов 5.1-5.7, 7.1 договора кредитования №683 К/2017 от 10.03.2017 основанные на заведомо неисполнимых пунктах 1.2, 1.2.1-1.2.3,1,3, 1.4,1.5 договора кредитования №683 К/2017 от 10.03.2017 г.; о применении последствий недействительности указанных выше взаимосвязанных сделок (сделки) и обязании АО «Сити Инвест Банк» возвратить в пользу истца АО «Балтийский эмиссионный союз» 10 766 034 рублей 12 коп., полученных АО «Сити Инвест Банк» 03.07.2018 г. по недействительному кредитному договору №683 К/2017; в пользу истца АО «Дорога» 15 000 000 рублей, полученных АО «Сити Инвест Банк» 28.06.2018 по недействительному кредитному договору №683 К/2017.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 и ПАО «Сбербанк России».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023 в удовлетворении исковых требований АО «Балтийский эмиссионный союз», АО «Дорога» к АО «Регистроникс», АО «Сити Инвест Банк», ФИО4 о взыскании 47000000 руб. 00 коп., процентов в размере 12552131 руб. 73 коп. отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 об исправлении опечаток в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом исправлена опечатка, допущенная при изготовлении резолютивной части решения от 08.02.2023 и решения от 17.02.2023, в удовлетворении исковых требований АО «Балтийский эмиссионный союз», АО «Дорога» к АО «Регистроникс», АО «Сити Инвест Банк», ФИО4 отказано. В остальной части резолютивная часть решения от 08.02.2023 и решения суда от 17.02.2023 оставлена без изменений.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023, решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023 и определение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 оставлены без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами обратились АО «Балтийский эмиссионный союз», АО «Дорога», АО «Регистроникс» на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023, на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 в части указанных определений, АО «Балтийский эмиссионный союз», АО «Дорога», АО «Регистроникс» на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023 и постановление Девятого апелляционного суда от 15.06.2023 в части этого решения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Ответчик ФИО4, надлежащим образом извещенная о месте и времени судебного разбирательства явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечила, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителя данного лица.

Представитель АО «Балтийский эмиссионный союз» принял участие в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

26.09.2023 в 21:09 МСК от АО «Дорога» в электронном виде в суд округа подано заявление об отводе судей Филиной Е.Ю., Кочергиной Е.В., Карповой Г.А., Окуловой Н.О., Федуловой Л.В., Красновой С.В., Лазаревой И.В., Беловой А.Р. от рассмотрения настоящего дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 27.09.2023 представитель АО «Дорога» поддержал отвод в отношении председательствующего-судьи Филиной Е.Ю., рассматривающей в составе кассационной коллегии судей кассационные жалобы АО «Балтийский эмиссионный союз», АО «Дорога», АО «Регистроникс» на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023, определение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023, решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023 и постановление Девятого апелляционного суда от 15.06.2023 по делу № А40-46506/2020.

Представители АО «Балтийский эмиссионный союз», АО «Дорога», АО «Регистроникс» заявленный отвод поддержали.

Представители АО «Сити Инвест Банк», ПАО «Сбербанк России» и ФИО5 возражали против заявленного отвода.

Отвод заявлен на основании пункта 5 части 1 статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что, по мнению заявителя отвода, участие в составе коллегии судьи Филиной Е.Ю. вызывает сомнения в ее беспристрастности, судья прямо или косвенно заинтересована в исходе настоящего дела.

При рассмотрении заявленного отвода суд пришел к выводу, что оснований для его удовлетворения не имеется, поскольку изложенные в заявлении об отводе судьи доводы не могут быть признаны основанием для отвода в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с чем, определением Арбитражного суда Московского округа от 27.09.2023 суд округа руководствуясь статьями 21, 24, 25, 184, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении заявления АО «Дорога» об отводе отказал.

До рассмотрения кассационных жалоб в суд округа от ответчика АО «Сити Инвест Банк», третьих лиц: ФИО5, ПАО «Сбербанк России» поступили отзывы на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Балтийский эмиссионный союз» поддержал доводы кассационных жалоб на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023 о прекращении производства по части требований (определение) и постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 в части определения, на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023 (решение) и постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 в части этого решения. АО «Балтийский эмиссионный союз» просил отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023, дело направить в Арбитражный суд города Москвы для разрешения вопроса об уточнении исковых требований на новое рассмотрение или для рассмотрения заявленных требований по существу: «Обязать ПАО «Сити Инвест Банк» возвратить необоснованно рассчитанные и зачисленные суммы: возвратить в пользу АО «Балтийский эмиссионный союз» необоснованно рассчитанные и зачисленные суммы: в размере 1 723 013,69 (один миллион семьсот двадцать три тысячи тринадцать) рублей 69 копеек, начисленные под видом погашения основного долга по договору кредитования; в размере 11 683 (одиннадцать тысяч шестьсот восемьдесят три) рубля 45 коп. (исчисленные под видом процентов на сумму основного долга 1 723 013,69 руб.) в пользу АО «Балтийский эмиссионный союз». Возвратить в пользу АО «Дорога» необоснованно рассчитанные и зачисленные суммы: в размере 231 336,99 руб., полученные под видом возмещения пеней на просроченные проценты за период с 01.08.2017 по 30.11.2017». АО «Балтийский эмиссионный союз» считает, что суд незаконно прекратил производство по указанным исковым требованиям. Также заявитель просил отменить решение суда первой инстанции от 17.02.2023 и постановление апелляционного суда от 15.06.2023 по настоящему делу и дело направить в суд первой инстанции для рассмотрения в ином составе суда. По мнению АО «Балтийский эмиссионный союз», суды в нарушение части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ не исполнили указания суда округа и незаконно не оценили доводы иска и не установили ключевые обстоятельства дела, которые входят в предмет доказывания, незаконно в нарушение части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ не приняли уточнения исковых требований и не проверили заявление о фальсификации доказательств, кроме того считает, что суды необоснованно применили срок исковой давности, нарушив принципы равенства и состязательности лиц в деле и права истцов и АО Регистроникс на судебную защиту.

Представитель АО «Дорога» и АО «Регистроникс» поддержал доводы кассационных жалоб в отношении определений и постановления в части данных определений.

Представитель АО «Дорога» и АО «Регистроникс» просил рассмотреть жалобы в определенной последовательности, чтобы соблюсти процессуальные права лиц в деле и с учетом того, что разрешение жалобы на один судебный акт может влиять на процессуальную позицию лиц в деле в отношении обжалования другого судебного акта.

Согласно доводам АО «Дорога» и АО «Регистроникс» суды немотивированно и незаконно не проверили доводы истцов и АО «Регистроникс», чем нарушили их право на судебную защиту. Суды не оценили доводы и доказательства, на которые ссылались истцы и АО «Регистроникс», которые могли существенно повлиять на вопрос о прекращении производства по делу в части и в целом на исход дела. Суды первой и апелляционной инстанций, согласно доводам кассационных жалоб, разрешая вопрос о прекращении производства по делу, немотивированно и незаконно не учли доводы заявления о фальсификации доказательств. Также заявители считают, что суды при новом рассмотрении не исполнили указания суда округа, данные в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 27.10.2021. По мнению заявителей в настоящем деле и деле №А40-168603/2021 рассматриваются разные основания исковых требований, что исключало возможность прекращения производства по делу в части.

Представитель АО «Дорога» и АО «Регистроникс» просил отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023, дело направить в Арбитражный суд города Москвы для разрешения вопроса об уточнении исковых требований на новое рассмотрение или для рассмотрения заявленных требований по существу: «Обязать ПАО «Сити Инвест Банк» возвратить необоснованно рассчитанные и зачисленные суммы: возвратить в пользу АО «Балтийский эмиссионный союз» необоснованно рассчитанные и зачисленные суммы: в размере 1 723 013,69 (один миллион семьсот двадцать три тысячи тринадцать) рублей 69 копеек, начисленные под видом погашения основного долга по договору кредитования; в размере 11 683 (одиннадцать тысяч шестьсот восемьдесят три) рубля 45 коп. (исчисленные под видом процентов на сумму основного долга 1 723 013,69 руб.) в пользу АО «Балтийский эмиссионный союз». Возвратить в пользу АО «Дорога» необоснованно рассчитанные и зачисленные суммы: в размере 231 336,99 руб. полученные под видом возмещения пеней на просроченные проценты за период с 01.08.2017 по 30.11.2017».

В отношении доводов по кассационной жалобе на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 в части данного определения представитель заявителей пояснил, что суд первой инстанции, принимая определение в нарушение части 4 статьи 15, пункта 6 части 1 статьи 185, статей 8,9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не привел мотивы исправления решения.

Суд, по мнению заявителей, неправильно применил пункт 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса РФ и ошибочно не учел разъяснения Конституционного суда РФ и судебную практику о недопустимости произвольно применять пункта 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса РФ и необходимости разрешать ошибки в резолютивной части решения.

Суд апелляционной инстанции, вынося постановление в обжалуемой части, как считают заявители, в нарушение части 1 ст. 257, пункта 4 части 2 ст. 260, пунктов 11, 12 части 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ не дал оценку доводам истцов и не привел мотивы отклонения доводов истцов, изложенных в апелляционных жалобах.

Представитель АО «Сити Инвест Банк» в отношении доводов кассационных жалоб на определение суда первой инстанции о прекращении производства и постановление суда апелляционной инстанции в части указанного определения возражал против удовлетворения кассационных жалоб. В отношении доводов кассационных жалоб на определение суда первой инстанции об исправлении опечатки и постановление суда апелляционной инстанции в части указанного определения также указал на необоснованность доводов кассационных жалоб.

Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения кассационных жалоб на определение суда первой инстанции о прекращении производства, на определение суда первой инстанции об исправлении опечатки и постановление суда апелляционной инстанции в части указанных определений.

Представитель ПАО «Сбербанк России» также возражал против удовлетворения кассационных жалоб на определение суда первой инстанции о прекращении производства, на определение суда первой инстанции об исправлении опечатки и постановление суда апелляционной инстанции в части указанных определений.

Представитель АО «Регистроникс» поддержал доводы кассационных жалоб на решение суда первой инстанции и на постановление суда апелляционной инстанции в части решения. В обоснование доводов кассационных жалоб на решение суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в части решения указал, что суды в нарушение части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ не исполнили указания суда округа и не установили ключевые обстоятельства дела, которые входят в предмет доказывания, суды не исследовали вопрос о недействительности взаимосвязанных сделок (совокупности сделок состоящих из кредитного договора и его частей - конкретных пунктов (как единую сделку)), как это заявлено в предмете и основаниях иска, оценив неправомерно кабальность отдельных пунктов договора. Также считает, что суды не проверили заявление о фальсификации доказательств и необоснованно отклонили заявленные уточнения требований, и неправомерно применили срок исковой давности. Просил отменить решение суда первой инстанции от 17.02.2023 и постановление апелляционного суда от 15.06.2023, дело направить в суд первой инстанции для рассмотрения в ином составе суда.

Представитель АО «Сити Инвест Банк» возражал против удовлетворения кассационных жалоб на решение суда первой инстанции и на постановление суда апелляционной инстанции в части данного решения.

Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения кассационных жалоб на решение суда первой инстанции и на постановление суда апелляционной инстанции в части данного решения, поддержал позицию ответчика АО «Сити Инвест Банк».

Представитель ПАО «Сбербанк России» также возражал против удовлетворения кассационных жалоб на решение суда первой инстанции и на постановление суда апелляционной инстанции в части данного решения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов судов первой и апелляционной инстанции, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определений, решения и постановления по заявленным в кассационных жалобах доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023 производство по делу прекращено в части требований истца о возвращении в пользу АО «Балтийский эмиссионный союз» необоснованно рассчитанных и зачисленных сумм в размере 1 723 013,69 (один миллион семьсот двадцать три тысячи тринадцать) руб. 69 коп., начисленных под видом погашения основного долга по договору кредитования; в размере 11 683 (одиннадцать тысяч шестьсот восемьдесят три) руб. 45 коп., исчисленные под видом процентов на сумму основного долга 1 723 013,69 руб., в пользу АО «Дорога» необоснованно рассчитанных и зачисленных сумм в размере 231 336,99 руб. полученных под видом возмещения пеней на просроченные проценты за период с 01.08.2017 по 30.11.2017, поскольку вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела №А40-168603/2021 ранее судом уже были рассмотрены аналогичные требования по тем же основаниям. Рассмотрение дела №А40-168603/2021 завершено, в удовлетворении заявленных требований отказано, судебные акты вступили в законную силу.

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Положение пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2010 № 236-О-О, от 22.03.2011 № 319-О-О, от 28.05.2013 № 771-О, от 22.12.2015 № 2980-О).

Под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, под основанием иска - фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, прекращая производство по делу по иску в части установил, что в рамках дела № А40-168603/2021 с идентичным составом лиц, участвующих в деле, основание иска по настоящему делу является таким же, что и в деле №А40-168603/2021, в котором были заявлены требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 766 034,12 руб. в пользу АО «БЭС», в размере 15 000 000 руб. в пользу АО «Дорога».

Проанализировав состав лиц, предмет и основания требований, установив тождественность ранее рассмотренного спора и настоящего спора, суды обоснованно пришли к выводу о прекращении производство по делу в части.

Вопреки доводам кассационных жалоб повторно заявленные требования не образуют законных оснований для нового, самостоятельного обращения истца в арбитражный суд с аналогичными исковыми требованиями по одному и тому же основанию, в отношении которых ранее уже реализовано право на судебную защиту.

Судом первой инстанции рассмотрено и отказано в удовлетворении заявления АО «Дорога», АО «Регистроникс» о фальсификации доказательств, что отражено в протоколе судебного заседания, поскольку правовые последствия подачи данного заявления не приведут к подтверждению или опровержению обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному делу с учетом представленных в дело доказательств, предмета и оснований заявленного иска.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая заявление о фальсификации, отклоняя доводы апелляционной жалобы, также пришел к выводу, что правовые последствия подачи данного заявления не приведут к подтверждению или опровержению обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному делу с учетом представленных в дело доказательств, предмета и оснований заявленного иска.

При этом суды первой и апелляционной инстанций учитывали, что в рамках дел №А40-185152/2017, №А40-131171/2017 судами установлен факт действительности кредитного договора, а признание следующих доказательств: письма ЗАО «Регистроникс» от 27.06.2018 № 21 в адрес АО «Сити Инвест Банк», письма ЗАО «Регистроникс» от 27.06.2018 № 22 в адрес АО «Сити Инвест Банк», акта сверки взаимных расчетов по договору кредитования <***> К/2017 от 10.03.2017 между ЗАО «Регистроникс» и АО «Сити Инвест Банк» по состоянию на 27.06.2018, письма ОАО «Балтийский Эмиссионный Союз» от 28.06.2018 № 37 в адрес АО «Сити Инвест Банк», письма ЗАО «Дорога» б/н в адрес АО «Сити Инвест Банк», с учетом их частичного исключения банком из числа доказательств в добровольном порядке, не влияет на результаты рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, утверждение заявителей кассационных жалоб о том, что суды не рассмотрели заявление о фальсификации доказательств, суд округа отклоняет, как противоречащее материалам дела.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах в части заявлений о фальсификации, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку. Данные доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о неправильном применении судами норм процессуального права.

Отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявления о фальсификации доказательства не противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Отклоняя заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ об уточнения исковых требований, суд первой инстанции указал, что дело рассматривается с 2020 года и после направления дела на новое рассмотрение суд неоднократно предлагал истцу уточнить исковые требования, однако на протяжении девяти судебных заседаний представитель истцов неоднократно просил отложить судебное заседание для формирования правовой позиции и уточнении исковых требований. Указанное ходатайство было расценено судом как злоупотребление процессуальными правами с целью затягивания процесса рассмотрения спора по существу.

Как установлено судами при исследовании обстоятельств дела, в обоснование заявленных требований истцы указали, что ЗАО «Регистроникс» было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2002. АО «Балтийский эмиссионный союз» и АО «Дорога» являются акционерами ЗАО «Регистроникс».

10.03.2017 между ЗАО «Регистроникс» и АО «Сити Инвест Банк» (далее – банк) заключен договор кредитования <***> К/2017, по условиям которого банк предоставил обществу кредит на сумму 10 000 000 руб., а заемщик обязался своевременно возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора, в целях обеспечения возврата кредита, предоставленного кредитором заемщику, процентов по нему, возмещения убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, неустойки (штрафа, пени), а также возмещения расходов по взысканию, заемщик предоставляет обеспечивает предоставление кредитору в срок не позднее «17» марта 2017 года обеспечение, указанное в п. 1.2.1 и/или в п. 1.2.2 настоящего договора: 1.2.1. залог ценных бумаг, принадлежащих на праве собственности заемщику. Характеристика акций, предоставляемых в залог: вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер 1-01-00046-А от 24.11.2009 г. Эмитент: Открытое акционерное общество «Кировский завод», зарегистрировано Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 05.11.1992 г. (Свидетельство № 1473 от 05.11.1992 г.) ОГРН <***> (Свидетельство от 16.07.2002 г. серия 78 №001590011), ИНН/КПП 7805019279 783450001. Адрес эмитента: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, д.47. Номинальная стоимость: 0,1 (ноль целых одна десятая) рублей за одну акцию. Количество: 81 077 штук (восемьдесят одна тысяча семьдесят семь) штук. 1.2.2. поручительство акционера/акционеров заемщика, владеющего/владеющих более чем 50% (пятьюдесятью процентами) голосующих акций заемщика. В любое время действия настоящего договора, может быть оформлено дополнительное обеспечение по кредиту.

В силу пункта 1.3 договора, заемщик обязуется в срок не позднее «17» марта 2017 года обеспечить: предоставление кредитору обеспечения, указанного в пункте 1.2.1 договора, а также документов, подтверждающих надлежащее корпоративное одобрение сделки по предоставлению обеспечения, указанного в пункте 1.2.1 договора, и предоставление кредитору выписки о состоянии счета депо, но учитываются права владельца акций, подтверждающей возникновение залога акций в пользу кредитора, и/или предоставление кредитору обеспечения, указанного в пункте 1.2.2 договора, а также документов, подтверждающих надлежащее корпоративное одобрение сделки по предоставлению обеспечения, указанного в пункте 1.2.2 договора, пунктом 1.4 договора предусмотрено, что заемщик гарантирует, что заключая договор, он действует с добросовестными намерениями и ему ничего неизвестно о каких-либо претензиях имущественного или гражданско-правового характера к нему со стороны третьих лиц на момент заключения договора.

Согласно пункту 1.5 договора, заемщик гарантирует, что представленные кредитору для заключения договора документы, в том числе финансовые и отчетные, являются достоверными.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что кредитор вправе потребовать у заемщика досрочного погашения суммы кредита, процентов за время фактического пользования кредитом, повышенных процентов, пеней и штрафов, согласованных в договоре, установив дату досрочного погашения кредита и уведомив об этом заемщика, не позднее, чем за 5 (пять) рабочих дней до даты досрочного погашения, а заемщик обязан погасить сумму кредита, процентов за время фактического пользования кредитом, повышенных процентов, пеней и штрафов, согласованных в договоре, в указанный кредитором срок.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае невозврата заемщиком задолженности, подлежащей досрочному погашению в срок, указанный кредитором в уведомлении, кредитор вправе потребовать, а заемщик обязан уплатить кредитору пени, установленные пунктом 5.3 договора.

Согласно пункту 5.3 договора, в случае задержки платежей в погашение кредита, уплаты процентов за его использование и других платежей в пользу кредитора заемщик уплачивает кредитору: за первые 5 (пять) календарных дней просрочки пени в размере 0,2% (ноль целых две десятых процента) от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, за последующие 5 (пять) календарных дней (6-10 день просрочки) 0,3% (ноль целых три десятых процента) от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, за последующие 5 (пять) календарных дней (11-15 день просрочки) 0,5% (ноль целых пять десятых процента) от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки. Начиная с 16 (шестнадцатого) дня просрочки заемщик уплачивает кредитору пени в размере 1% (один процент) от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 5.4 договора, в случае использования заемщиком кредита на цели, не предусмотренные настоящим договором, кредитор вправе потребовать уплаты штрафа в размере 1,0% (Один процент) от суммы нецелевого использования кредита.

Пунктом 5.5 договора за нарушение требований п. 1.2, п. 4.1.3, п. 4.1.5. п. 4.1.6, п. 4.1.7 (в части предоставления дополнительного обеспечения), п. 4.1.8. п. 4.1.13. п. 4.1.14 настоящего договора кредитор вправе потребовать, а заемщик обязан уплатить кредитору пени в размере 0,3% от суммы непогашенного кредита за каждый календарный день просрочки, в валюте выдачи кредита.

Согласно пункту 5.6 договора, в случае нарушения заемщиком пункта 1.3 настоящего договора кредитор вправе потребовать, а заемщик обязан уплатить кредитору пени в размере 0,3% (ноль целых три десятых процента) от суммы непогашенного кредита за каждый календарный день просрочки. Уплата суммы пеней, предусмотренных настоящим пунктом, производится заемщиком в течение 2 (двух) рабочих дней, начиная с даты направления кредитором заемщику требования об оплате.

В соответствии с пунктом 5.7 договора, неустойки (пени, штрафы) считаются признанными заемщиком в момент их уплаты им самим и/или залогодателем, поручителем. Гарантом, в том числе в момент их безакцептного (бесспорного) списания кредитором со счета заемщика и/или поручителя, либо в момент погашения задолженности по ним за счет заложенного имущества, если в течение 10 (десяти) календарных дней кредитор не получит соответствующие возражения.

В силу пункта 7.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

От имени ЗАО «Регистроникс» договор подписан генеральным директором ФИО4, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ на момент заключения сделки.

14.03.2017 ЗАО «Регистроникс» направило в ИФНС заявление об изменении генерального директора с ФИО4 на ФИО5, запись в ЕГРЮЛ на основании указанного заявления внесена 21.03.2017. В связи с тем, что по состоянию на 20.03.2017 заемщик не исполнил требования п. п. 1.2 и 1.3 договора АО «Сити Инвест Банк» обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ЗАО «Регистроникс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 по делу №А40-131171/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018, заявление банка удовлетворено, в отношении ЗАО «Регистроникс» введена процедура наблюдения.

31.05.2018 ООО «Экосельхозинвест» оплатил кредиторскую задолженность заемщика.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2018 производству по делу №А40-131171/17 прекращено.

Истцы в обоснование заявленных требований указали на отсутствие полномочий у ФИО4 на подписание кредитного договора в связи с увольнением ее с должности генерального директора ЗАО «Регистроникс».

Истцы полагают, что подписанты спорного кредитного договора <***> К/2017 согласовали в нем неисполнимые условия (пункты 1.2, 1.2.1-1.2.3,1,3, 1.4, 1.5) и кабальные санкции (п.п. 5.1-5.7, 7.1), чем, по мнению истцов, банк воспользовался и, злоупотребив правом, инициировал процедуру банкротства АО «Регистроникс» без просуживания долга, а в последующем недобросовестно использовал судебные акты по этому делу для других дел, что в итоге причинило вред обществу и его акционерам.

При этом истцы указали, что участники общества АО «Дорога», АО «Балтийский эмиссионный союз» и АО «Регистроникс» не выражали волю на заключение кредитного договора 10.03.2017 и на получение средств от банка 13.03.2017.

В исковых требованиях также заявлено о недействительности спорной сделки в виду отсутствия правовых и финансово-экономических оснований.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

По правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Также согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Суды указали на отсутствие доказательств того, что спорный договор был заключен для общества на крайне невыгодных условиях, что условия договора, в том числе оспариваемые пункты, отличаются от обычно предлагаемых условий для заключения кредитных договоров, как и на отсутствие доказательств, что сделка совершена вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

Требование о признании заведомо неисполнимыми пункты 1.2, 1.2.1-1.2.3, 1.3, 1.4, 1.5 кредитного договора оставлено судами без удовлетворения, поскольку суды пришли к выводу, что данный способ защиты не восстановит прав истцов.

Учитывая, что фактически денежные средства были перечислены банком в пользу заемщика, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренным делам, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительной и неисполненной сделкой.

Как установлено судами, вступившими в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 по делу № А40-131171/2017, решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2018 по делу № А40-185152/17, дана оценка спорному договору от 10.03.2017 в части признания его недействительности по причине подписания неуполномоченным лицом.

Все указанные истцами обстоятельства были установлены и получили правовую оценку в деле о банкротстве и нашли свое отражение в определении Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 о признании заявления банка обоснованным и введении процедуры наблюдения в отношении ответчика.

В рамках дела о банкротстве судами исследовались вопросы о действительности кредитного договора, установлен факт заключения кредитного договора (был ли банк лицом, добросовестно полагающимся на данные единого государственного реестра юридических лиц), а также факты выдачи кредита на счет общества и его невозвращение банку.

Доводы о подписании договора неуполномоченным лицом в силу положений статьи 51 Гражданского кодекса РФ не могут быть отнесены к основанию для признания договора недействительным, поскольку на момент подписания договора ФИО4, в ЕГРЮЛ содержались сведения о ней, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени должника.

Единоличный исполнительный орган считается образованным с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом (общим собранием или советом директоров). Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Однако, вопреки доводам истцов, для третьих лиц действует принцип публичной достоверности реестра: лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительности (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса РФ). Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

В рамках дела № А40-185152/2017 суды установили, что договор от имени общества подписан уполномоченным на дату его подписания лицом – генеральным директором, что также установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 в деле о несостоятельности (банкротстве) АО «Регистроникс» №А40-131171/2017. Банк при заключении договора проявил осмотрительность и проверил полномочия ФИО4. доступным ему способом - через запрос данных из Единого государственного реестра юридических лиц.

Распоряжение предоставленными денежными средствами со стороны АО «Регистроникс» было осуществлено в интересах общества, в связи с чем суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора и распоряжений о переводе денежных средств недействительными.

В рамках дела № А40-44158/2020 отказано в удовлетворении требований о признании договора кредитования от 10.03.2017 <***> К/2017, заключенного между ЗАО «Регистроникс» и АО «Сити Инвест Банк», недействительной сделкой, а также о признании недействительным платежа от 13.03.2017, выполненного АО «Сити Инвест Банк» на расчетный счет ЗАО «Регистроникс» в нарушение пункта 2.1 договора кредитования от 10.03.2017 <***> К/2017, выполненного помимо воли ЗАО «Регистроникс».

Таким образом, при исследовании обстоятельств данного спора и представленных доказательств, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии объективных причин для того, чтобы сделать выводы, противоположные выводам судов по делам №А40-131171/2017, №А40-185152/2017, и признать договор недействительным по заявленным истцами основаниям.

Суды правомерно отклоняя доводы истцов указали на разъяснения в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, являются основанием для признания сделки, которая совершена с нарушением данных положений, недействительной. В этом случае должно быть доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо обязана была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они предусмотрены.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Следуя пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» банк выяснил и идентифицировал указанные данные о заемщике, в том числе путем получения информации об обществе из ЕГРЮЛ.

Суды обоснованно при рассмотрении спора руководствовались положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ и учитывали при исследовании доводов истцов обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренным делам.

Обстоятельства, имеющие значение для дела (заключенность договора, добросовестность банка, отсутствие оснований для признания договора недействительным) устанавливались в отношении общества и банка. Независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае не имеется объективных причин для того, чтобы сделать выводы, противоположные выводам по делам №А40-131171/17 и № А40-185152/17, и признать договор недействительным по заявленным истцами основаниям.

Учитывая, что фактически денежные средства были перечислены банком в пользу заемщика, что подтверждено ранее указанными в настоящем постановлении судебными актами, то оснований для признания договора недействительной и неисполненной сделкой нет.

Требование о признании заведомо неисполнимыми пункты 1.2, 1.2.1-1.2.3, 1.3, 1.4, 1.5 кредитного договора также обоснованно оставлено судами без удовлетворения в силу того, что данный способ защиты не восстановит права заявителей. Избранный истцом способ защиты права не должен нарушать права и законные интересы иных лиц, при этом если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применить лишь этот способ. Понятие неисполнимости условий договора, с учетом их согласования сторонами сделки не приведет к восстановлению какого-либо права заявителей.

Суды, отклоняя доводы, обоснованно указали, что истцами не представлено доказательств, что спорный договор был заключен для общества на крайне невыгодных условиях, что условия договора, в том числе оспариваемые в рамках настоящего договора пункты, отличаются от обычно предлагаемых условий для заключения кредитных договоров, как и не представило доказательств, что было вынуждено совершить данную сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как установлено судами, спорный договор заключен 10.03.2017.

В рамках дела № А40-44158/2020 об оспаривании кредитного договора акционером общества, судами установлено, что срок на подачу искового заявления истек 10.03.2018, между тем исковое заявление О.В. Родиной поступило в суд только 06.03.2020, при этом ФИО9 является акционером общества с 2017 года и как акционер общества не могла не знать о договоре, о предъявлении другими участниками заемщика исков о признании сделки недействительной, о рассмотрении дела о банкротстве, в рамках которого Арбитражный суд города Москвы дал оценку кредитному договору.

В рамках дела установлено, что участник общества ФИО9 принимала участие в годовых и внеочередных общих собраниях акционеров АО «Регистроникс» и должна была знать о кредитном договоре и судебных процессах, связанных с ним, начиная с 2017 года.

Судами правомерно отмечено, что истцы также являются акционерами общества и как акционеры общества должны принимать участие в годовых и внеочередных общих собраниях акционеров ЗАО «Регистроникс» и должны были знать о кредитном договоре и судебных процессах, связанных с ним, не позднее годового общего собрания по итогам 2017 года.

Согласно пункту 13.3 Устава, годовое собрание проводится не ранее чем через 2 и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года.

Следовательно, о нарушении своих прав истцы должны были узнать не позднее июня 2018.

Таким образом, как обоснованно указано судами, срок исковой давности по заявленным требованиям истек в июне 2019 года, при этом исковые требований заявлены в суд 10.03.2020, то есть за пределами сроков исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационных жалобы о невыполнении судами указаний вышестоящего суда при новом рассмотрении дела несостоятельны.

Согласно положениям статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

При изготовлении резолютивной части решения и решения в полном объеме судом указано, что истцам отказано в удовлетворении требований в полном объем (о взыскании 47000000 руб. 00 коп., процентов в размере 12552131 руб. 73 коп. отказать). Однако данные требования истцами не заявлялись, что прямо указывает на технический характер допущенной описки (опечатки), допущенной судом.

В данном случае вынесение судом первой инстанции определения об исправлении опечатки, вопреки доводам кассационных жалоб, не повлекло внесение изменений в существо принятого судебного акта и тех выводов, к которым пришел суд по результатам рассмотрения иска.

Учитывая, что суд первой инстанции по результату рассмотрения иска отказал в его удовлетворении, внесение исправления в резолютивную часть решения, изготовленного в полном объеме, не является новой позицией суда по делу, новым итоговым выводом, в связи с чем судом первой инстанции не допущено нарушений части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод о том, что обжалуемым определением изменено содержание резолютивной части решения, объявленной в судебном заседании, отклоняется как несоответствующий фактическим обстоятельствам. Напротив, обжалуемым определением суд первой инстанции привел резолютивную часть решения от в соответствие с резолютивной частью решения, объявленного в судебном заседании 08.02.2023.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно исправил допущенные опечатки. Исправлением опечатки в решении арбитражный суд исправил техническую ошибку, от исправления которой содержание решения суда не изменилось.

В решении арбитражного суда установлены все имеющие значения для дела обстоятельства и сделаны однозначные выводы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на то, что суды оставили без внимания заявления о фальсификации доказательств, об истребовании доказательства, а суды не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали на мотивы, по которым они отклонили доводы и аргументы, не может быть признана состоятельной. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационных жалобах, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы о немотивированном отказе в рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей, кассационная коллегия считает несостоятельными.

Согласно части 1 статьи 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные заседатели могут быть привлечены к рассмотрению дел в арбитражных судах первой инстанции в соответствии с настоящим Кодексом и другими федеральными законами по ходатайству стороны в связи с особой сложностью дела и (или) необходимостью использования специальных знаний в сфере экономики, финансов, управления.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2011 № 70 «О некоторых вопросах, связанных с участием арбитражных заседателей в осуществлении правосудия», ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей должно содержать обоснование особой сложности дела и (или) необходимости использования специальных знаний. При применении указанных норм арбитражным судам следует исходить из того, что такое ходатайство рассматривается по правилам статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и суд вправе отказать в его удовлетворении, если придет к выводу, в том числе об отсутствии особой сложности дела, необходимости использования специальных знаний в сфере экономики, финансов, управления, а также по причине отсутствия в числе лиц, утвержденных арбитражными заседателями соответствующего арбитражного суда, специалистов в той сфере, в которой при рассмотрении дела требуются специальные знания.

Обстоятельств для его удовлетворения ходатайство судом установлено не было, категория и сложность дела позволяли рассмотреть дело без привлечения арбитражных заседателей.

Таким образом, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанций, вопреки доводам кассационных жалоб, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено; нарушений принципов состязательности и равноправия сторон судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023, определение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023, решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023 и постановление Девятого апелляционного суда от 15.06.2023 по делу № А40-46506/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.Ю. Филина

Судьи: Н.Н. Кольцова

В.В. Кобылянский