Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 02 октября 2018 года по делу № А40-47026/18, принятое судьей А.Н. Петрухиной,

по иску ФИО1 к АО «МИРАКСБИОФАРМА»

о признании недействительным решений,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 28 февраля 2018;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 27 апреля 2018.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «МИРАКСБИОФАРМА» о признании недействительными решений, принятых на заседании Совета директоров, оформленных протоколом от 05.02.2018 №1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 октября 2018 года по делу № А40-47026/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «МираксБиофарма» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2005 за основным государственным регистрационным номером 1057749051645.

Учредителями общества согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) являются:

- ФИО4 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества 2500 руб.,

- ФИО5 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества 500 руб.,

- ФИО6 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества 4500 руб.,

- ФИО7 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества 2500 руб;

В обществе образован Совет директоров в составе ФИО1, ФИО4, ФИО8, ФИО9, ФИО10

Как следует из искового заявления, 01.02.2018 истцом получено уведомление о проведении заседания Совета директоров 05.02.2018 в 15:00 по адресу: <...>, этаж 2, со следующей повесткой дня:

1. Об избрании Председателя Совета директоров Общества.

2.О назначении секретаря Совета директоров Обществ.

3 Рассмотрение вопроса о назначении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уточнения адреса в пределах места нахождения.

4. Рассмотрение вопроса о назначении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу прекращения полномочий действующего Совета директоров, Президента общества, генерального директора, избрания Совета директоров, генерального директора, назначении Президента.

5. Рассмотрение предложений акционеров о выдвижении кандидатов в Совет директоров я включения в повестку дня годового общего собрания акционеров.

По мнению истца, при созыве заседания Совета директоров допущены грубые нарушения.

Так, уведомление о созыве заседания Совета директоров подписано не Председателем Совета директоров, а генеральным директором Общества.

Кроме того, в уведомлении о проведении собрания указана «очная форма проведения».

Фактически на заседании Совета директоров присутствовали ФИО4 и ФИО1

Остальные три члена Совета директоров представили письменные мнения по вопросам повестки дня.

При таких обстоятельствах истец полагает, что отсутствовал кворум для проведения заседания Совета директоров.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что порядок проведения оспариваемого собрания соответствовал учредительным документам Общества, а именно Уставу.

Так, в соответствии с пунктом 12.9 Устава Общества заседание Совета директоров общества созывается Председателем Совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров общества, ревизора Общества или аудитора Общества, единоличного исполнительного органа общества.

В связи с этим, суд обосновано указал, что уведомление о проведении заседания Совета директоров подписано генеральным директором общества не может повлиять на суть принятых решений, поскольку закон не регламентирует процедуру подписания уведомлений

Истец уведомление о проведении заседания Совета директоров получил, что не отрицает в своем исковом заявлении, а также принимал участие в заседании Совета директоров, однако от Истца до даты проведения заседания Совета директоров не поступало возражений относительно формы уведомления.

Также, в соответствии с пунктом 12.10 Устава Общества заседание Совета директоров Общества правомочно, если на нем присутствуют не менее четырех членов Совета директоров Общества. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров.

Из искового заявления следует, что члены Совета директоров ФИО8, ФИО9 и ФИО10 не присутствовали на заседании Совета директоров, однако были надлежащим образом уведомлены о проведении заседания и представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня. Таким образом, члены Совета директоров использовали право на представление письменного мнения, установленного Уставом.

Решение Совета директоров было принято единогласно большинством голосов (четыре голоса), при этом голос Истца не мог повлиять на принимаемые решения.

Суд также учитывал, что в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров общества от 10.04.2018 №1, который нотариально удостоверен и никем не оспорен.

Кроме того, истец не представил суду доказательств, каким образом нарушены права истца и как нарушенные права будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований.

Установив, что оспариваемое решение совета директоров соответствует требованиям законодательства и устава общества, не нарушает прав и охраняемых законом интересов истцов, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в суде первой инстанции, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 октября 2018 года по делу № А40-47026/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Ю. ФИО11

Судьи: М.Е. Верстова

Е.А. Ким

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.