Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Арзамасский машиностроительный завод» на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2013 (судья Матюшенкова Ю.Л.) по делу № А40-49724/2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2014 (судьи Солопова А.А., Садикова Д.Н., Трубицын А.И.) по тому же делу

по иску открытого акционерного общества «Арзамасский машиностроительный завод» (ул. 9 Мая, д. 2, г. Арзамас Нижегородской области, ОГРН 1025201335730)

к федеральному государственному бюджетному учреждению «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» (Бережковская наб., д. 30, корп. 1, Москва, 123995, ОГРН 1037739437229)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Кузнецова А.И. по доверенности от 11.02.2013,

от ответчика: Фомин Д.Н. по доверенности от 18.10.2013,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Арзамасский машиностроительный завод» (далее – ОАО «Арзамасский машиностроительный завод», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к федеральному государственному бюджетному учреждению «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» (далее – ФГБУ «ФАПРИД», ответчик) о признании недействительным лицензионного договора от 20.08.2012

№ 1- 01-12-00484.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО «Арзамасский машиностроительный завод» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы указывает на то, что судами неверно истолкован пункт 2 Указа Президента Российской Федерации от 24.05.2011 № 673 и пункт 2 постановления Правительства Российской Федерации от 29.09.1998 № 1132. Заявитель также ссылается на то, что предмет оспариваемого лицензионного договора не соответствует требованиям пункта 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российиской федерации (далее – ГК РФ), поскольку договор не содержит указания на результаты интеллектуальной деятельности, которые установлены пунктом 1 статьи 1225 ГК РФ, а выводы судов первой и апелляционной инстанций о согласовании предмета договора и его соответствия требованиям закона – противоречат обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы также ссылается на несоблюдение конфиденциальности третьими лицами, в обладании которых находилась информация, составляющая секрет производства.

Кроме того, от заявителя поступили письменные пояснения к доводам кассационной жалобы о раскрытии информации, составляющей секрет производства с приложенными документами.

Суд по интеллектуальным правам, изучив документы, приложенные к письменным объяснениям, полагает, что данные документы подлежат возвращению заявителю. Новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

В силу части 2 статьи 284, части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен правом принимать дополнительные доказательства.

В отзыве на кассационную жалобу ФГБУ «ФАПРИД» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, полагая, что при их принятии судами не было допущено неправильного применения норм материального права.

В судебном заседании представитель ОАО «Арзамасский машиностроительный завод» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФГБУ «ФАПРИД» с доводами кассационной жалобы не согласился, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (лицензиат) и Российской Федерацией, от имени которой выступает ФГБУ «ФАПРИД» (лицензиар), заключен лицензионный договор от 20.08.2012 № 1-01-12-00484, по условиям которого лицензиар предоставляет лицензиату на срок действия договора право на использование результатов интеллектуальной деятельности с целью выполнения обязательств лицензиата в соответствии с условиями договора комиссии и контракта, а лицензиат уплачивает лицензиару за право пользования результатами интеллектуальной деятельности платеж в соответствии с пунктом 7.2 договора (пункт 2.1 договора).

В соответствии с лицензионным договором от 20.08.2012

№ 1-01-12-00484 ответчик предоставляет истцу право на использование результатов интеллектуальной деятельности (далее – РИД) с целью выполнения обязательств лицензиата в соответствии с условиями договора комиссии (Соглашения о признании действий в чужом интересе без поручения от 16.04.2012 № Р/1205006110016-1210056, заключенного между ОАО «Арзамасский машиностроительный завод» и ОАО «Рособоронэкспорт»).

Исковые требования были мотивированы тем, что существенные условия лицензионного договора от 20.08.2012 № 1-01-12-00484 не соответствуют обязательным требованиям, изложенным в пункте 6 статьи 1235 ГК РФ, не отвечают требованиям статьи 1225 ГК РФ и постановления Правительства Российской Федерации от 22.03.2012 № 233 «Об утверждении Правил осуществления государственными заказчиками управления правами Российской Федерации на результаты интеллектуальной деятельности гражданского, военного, специального и двойного назначения».

Истец полагает, что указанный лицензионный договор является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения в связи со следующим.

Доводы кассационной жалобы о том, что существенные условия лицензионного договора от 20.08.2012 № 1-01-12-00484 не соответствуют обязательным требованиям, изложенным в пункте 6 статьи 1235 ГК РФ, не отвечают требованиям статьи 1225 ГК РФ и постановления Правительства Российской Федерации от 22.03.2012 № 233 «Об утверждении Правил осуществления государственными заказчиками управления правами Российской Федерации на результаты интеллектуальной деятельности гражданского, военного, специального и двойного назначения» в ходе рассмотрения кассационной жалобы не нашли своего подтверждения.

Суды первой и апелляционной инстанций обосновано пришли к выводу о том, что спорный договор содержит все необходимые условия, предусмотренные статьей 1235 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Сторонами в тексте договора от 20.08.2012 № 1-01-12-00484 был указан его предмет (пункты 1.1, 2.1), то есть условия были сформулированы таким образом, что позволяли с достаточной степенью определенности уяснить смысл условий договора о его предмете и используемых объектах.

В то же время в соответствии с пунктом 6 статьи 1235 ГК РФ правовым последствием не указания в лицензионном договоре передаваемого объекта, является отсутствие передачи его лицензиату, а не недействительность договора.

Аналогичный подход применяется в отношении лицензионных договоров, заключаемых в порядке коллективного управления авторскими правами (Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 № 11277/12).

Оснований полагать, что оспариваемый договор не отвечает требованиям статьи 1225 ГК РФ, у суда кассационной инстанции не имеется, поскольку по спорному договору ответчику передано неисключительное право на использование технического ноу-хау (пункт 1.1 договора).

В опровержение доводов жалобы о том, что включенный в предмет договора РИД не конкретизирован и выходит за пределы исчерпывающего списка, установленного пунктом 1 статьи 1225 ГК РФ, ответчик представил суду апелляционной инстанции доказательства, подтверждающие статус оспариваемых прав на РИД, их правообладание, объемы и способы использования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судами дана надлежащая оценка условиям оспариваемого договора и сделан обоснованный вывод о его заключенности.

Довод заявителя кассационной жалобы о ничтожности лицензионного договора по основаниям, предусмотренным статьей 168 ГК РФ, является необоснованным.

В соответствии с указанной нормой права в редакции, действующей в период заключения спорного договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом случае суд не усматривает несоответствия лицензионного договора требованиям закона или иных правовых актов.

Довод кассационной жалобы о недействительности лицензионного договора, ввиду отсутствия у ответчика полномочий на заключение таких договоров, был предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и ему дана надлежащая оценка.

Распоряжение правами на результаты интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения, принадлежащими Российской Федерации, осуществляется в соответствии со ст. 14 Федерального конституционного закона от 17.12.1997 № 2-ФКЗ "О Правительстве Российской Федерации" Правительством Российской Федерации.

Правительство Российской Федерации пунктами 2 и 3 постановления Правительства Российской Федерации от 29.09.1998 г. № 1132 "О первоочередных мерах по правовой защите интересов государства в процессе экономического и гражданско-правового оборота результатов научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ военного, специального и двойного назначения" (далее - Постановление) уполномочило ФГБУ "ФАПРИД" совместно с государственным заказчиком Минобороны РФ осуществлять полномочия управления правами на РИД военного назначения (п. 3 названного постановления ФГБУ "ФАПРИД" осуществляет подготовку и заключение по согласованию с государственными заказчиками лицензионных договоров для вовлечения результатов интеллектуальной деятельности в экономический и гражданско-правовой оборот).

Следовательно, распоряжение правами на результаты интеллектуальной деятельности военного, двойного и специального назначения, принадлежащими Российской Федерации, относится к специальной и исключительной компетенции ФГБУ «ФАПРИД», как подведомственной организации Роспатента (Приказ Роспатента от 25.11.2011 № 134, постановление Правительства РФ от 29.09.1998 № 1132 (ред. от 24.09.2001) "О первоочередных мерах по правовой защите интересов государства в процессе экономического и гражданско-правового оборота результатов научно - исследовательских, опытно конструкторских и технологических работ военного, специального и двойного назначения", Устав ФГБУ "ФАПРИД".

ФГБУ "ФАПРИД" утратило полномочия по подготовке и заключению по согласованию с государственными заказчиками лицензионных договоров для вовлечения результатов интеллектуальной деятельности в экономический и гражданско-правовой оборот только после издания постановления Правительства РФ от 12.12.2012 № 1292, которое вступило в силу с 25.12.2012. На момент подписания спорного лицензионного договора (20.08.2012) такие полномочия у ответчика имелись.

Судами обоснованно оценены фактические обстоятельства спора и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств по оспариваемому лицензионному договору, что отвечает презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в статье 10 ГК РФ, и согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении № 13970/10 от 08.02.2011 по делу № А46-18723/2008.

Довод кассационной жалобы о несоблюдении конфиденциальности третьими лицами, в обладании которых находилась информация, составляющая секрет производства, судом кассационной инстанции отклоняется как несостоятельный.

Статьей 139 ГК РФ установлена защита прав обладателя коммерческой тайны – информации, имеющей действительную или потенциальную коммерческую ценность. К информации, составляющей коммерческую тайну, согласно пункту 2 статьи 3 Закона о коммерческой тайне относится научно-техническая, технологическая, производственная, финансовая, экономическая или иная информация, в том числе секреты производства (ноу–хау).

В Законе о коммерческой тайне (статья 3) установлено общее требование для защиты прав на такую информацию – она должна обладать коммерческой ценностью (то есть способностью быть объектом рыночного оборота) в силу ее неизвестности третьим лицам и закрытого к ней доступа третьих лиц. При соблюдении этих условий под охраняемую информацию подпадают любые сведения – как результаты творческой деятельности, так и обычные профессиональные решения.

Согласно статьи 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.

Проверка соблюдения режима конфиденциальности не входит в предмет доказывания по иску о признании договора ничтожным.

По результатам проверки законности обжалуемых решения и постановления суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов, так как не усматривает процессуальных нарушений при их принятии, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2013 по делу № А40-49724/2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО «Арзамасский машиностроительный завод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

С.М. Уколов

Судья

Н.Н. Погадаев

Судья

Н.Н. Тарасов