Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением какционерному обществу ВТБ Регистратор (далее – АО ВТБ Регистратор, ответчик) о взыскании убытков в размере 1 015 117 руб. 95 коп. и дивидендов в сумме 297 595 руб. 10 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2021 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 03 сентября 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, судами не дано надлежащей оценки основаниям, по которым ответчиком было отказано ФИО1 во внесении изменений в реестр акционеров при наличии полного пакета документов при первичном обращении в январе 2018 года, равно как и не дано оценки действиям ответчика по внесению изменений в анкетные данные по поддельным документам ФИО1 (мошенника). Истец указал на то, что в результате ошибочных и незаконных действий, а также бездействия ответчика, истец был лишен права распоряжаться в 2018 году акциями АК «Алроса» (ПАО) в количестве 27 005 штук, ввиду чего действиями ответчика истцу были причинены убытки.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2021 года произведена замена председательствующего-судьи Беловой А.Р. на судью Краснову С.В. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отпуска судьи Беловой А.Р.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель АО ВТБ Регистратор по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

До судебного заседания от АО ВТБ Регистраторпоступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано в связи с нарушением положений части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (отсутствуют доказательства направления в адрес лиц, участвующих в деле). Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся владельцем акций компании АК «Алроса» (ПАО) в количестве 27 005 штук, с государственным регистрационным номером 1-03-40046-№.

В январе 2018 года истец обратился к АО ВТБ Регистратор, осуществляющему ведение реестра акционеров АК «Алроса» (ПАО) с просьбой актуализировать анкетные данные и определить состав документов, необходимых для такой актуализации.

Истец указывает, что ответчику было пояснено, что документ, подтверждающий факт изменения реквизитов зарегистрированного лица (справка, выданная органом, осуществившим замену документа, удостоверяющего личность, содержащая данные прежнего и действующего паспортов зарегистрированного лица) у истца отсутствует в связи с объективными причинами.

Как указал истец, 19.06.2018 он обратился в Ростовский филиал АО ВТБ Регистратор, где ему была оказана платная услуга по внесению изменений в информацию лицевого счета и заполнению документов сотрудником регистратора.

Рассмотрев принятые документы акционера, ответчик 22.06.2018 выдал уведомление об отказе от внесения записи в реестр АК «Алроса» (ПАО).

Истец указывает, что одновременно с подачей документов ему стало известно, что 07.05.2018 в Белгородский филиал АО ВТБ Регистратор обратился некий гражданин ФИО1 с целью изменения анкетных данных в реестре АК «Алроса» (ПАО), а 11.05.2018 ответчиком в реестр акционеров были внесены изменения в информацию лицевого счета.

Как указывает истец, для пресечения совершения правонарушения в отношении принадлежащих ему акций, он обратился в отдел полиции № 3 Управления МВД России по г. Ростову-на-Дону, что подтверждается талоном-уведомлением от 10.07.2018.

Повторно истец обратился с соответствующим заявлением в АО ВТБ Регистратор 10.07.2018, однако ответчик 13.07.2018 повторно отказал в выдаче информации в связи с тем, что лицо, подавшее запрос, не является зарегистрированным лицом, которое вправе подавать запрос о предоставлении документов.

Истец указывает, что по вине ответчика он был фактически лишен возможности распоряжаться принадлежащими ему акциями в 2018 году, ввиду чего действиями ответчика истцу были причинены убытки.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Как установлено судами, АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра акционеров АК «Алроса» (ПАО) (далее также – эмитент) на основании договора на оказание услуг по ведению реестра от 06.05.2015 № 114.

Из материалов дела следует, что документы и информация, составляющие реестр владельцев ценных бумаг, были приняты 15.05.2015 по акту приема-передачи от предыдущего реестродержателя АК «Алроса» (ПАО) - ОАО «Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр» (далее - АО РСР «ЯФЦ»). АО РСР «ЯФЦ» осуществляло ведение реестра Эмитента в период с 01.08.2005 по 15.05.2015. Ранее, с 09.11.1998 по 01.08.2005 держателем реестра АК «АЛРОСА» (ПАО) являлось Закрытое акционерное общество «Реестр А-Плюс» (05.05.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «ФИО4 С.Т.»).

Согласно данным регистрационного журнала системы ведения реестра акционеров АК «Алроса» (ПАО), лицевой счет ФИО1 был открыт 09.11.1998. Одновременно с открытием счета владельца 09.11.1998 была зачислена 1 акция обыкновенная именная номер регистрации 1-02-40046-N (вып. 2 номинал 13502.50).

Также из материалов дела следует, что имела место конвертация акций АК «Апроса» (ПАО): обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 13 502,5 рубля каждая в количестве 272 726 штук, конвертировалась в обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 0,5 рубля каждая в количестве 7 364 965 630 штук. Количество акций соответствующей категории, в которые конвертировалась одна акция (коэффициент дробления) составляет 27 005 штук. Акции, конвертируемые при дроблении, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются). Конвертация осуществлялась в один день - на десятый рабочий день с даты государственной регистрации выпуска акций (08.09.2011) - по данным записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день.

При приеме реестра АК «Алроса» (ПАО) в информации лицевого счета зарегистрированного лица ФИО1 содержались паспортные данные, сведения о которых имеются в материалах дела.

07.05.2018 в Белгородский филиал АО ВТБ Регистратор обратился гр. ФИО1 с целью изменения анкетных данных в реестре АК «Алроса» (ПАО). Заявителем были представлены анкета зарегистрированного лица (для физических лиц) с приложением; - справка ФИО5 УГМС Украины в Винницкой области от 20.04.2018 № 1842; миграционная карта серии 1417 № 2961992, а также - паспорт гражданина Украины, сведения о котором имеются в материалах дела.

Как установлено судом первой инстанции, при приеме документов 07.05.2018 с целью внесения изменений в информацию лицевого счета зарегистрированного лица ФИО1, у сотрудника Белгородского филиала АОВТБ Регистратор не имелось возможности сверить подпись ФИО1, в связи с отсутствием у реестродержателя анкеты зарегистрированного лица, как и иных документов в реестре, содержащих образцы подписи ФИО1

Из материалов дела следует, что форма и содержание документов, а также способ их предоставления соответствовали требованиям законодательства, нормативным актам Банка России, а также Правилам ведения реестра АО ВТБ Регистратор. Сотрудником Регистратора была проведена проверка документов техническими средствами, а также по доступным информационным ресурсам Украины (https://dmsu.gov.ua); следы подделки и компрометации представленного паспорта гражданина Украины выявлены не были.

Таким образом, законные основания для отказа во внесении записи в реестр у регистратора отсутствовали, в связи с чем на основании представленных документов 11.05.2018 в реестр АК «Алроса» (ПАР) были внесены изменения в информацию лицевого счета зарегистрированного лица. Были изменены реквизиты паспорта акционера, внесены сведения о паспорте гражданина Украины, сведения о которых имеются в материалах дела.

19.06.2018 в Ростовский филиал АО ВТБ Регистратор обратился гр. ФИО1 (истец), предоставивший паспорт гражданина ДНР (сведения имеются в материалах дела), с целью внесения изменений в информацию своего лицевого счета и предоставлении информации из реестра.

Повторно 10.07.2018 ФИО1 обратился в Ростовский филиал АО ВТБ Регистратор с Распоряжением на предоставлении информации, с приложением копии паспорта, талон-уведомления от 10.07.2018 № 1901; заявления от 10.07.2018 № 18990; справки АК «Алроса» (ПАО) № А02-1420-38/182 от 13.06.2018, справки Горловского городского управления Центрально-Городского районного отдела МВД ДНР от 31.05.2018 № 7640.

По результатам рассмотрения вышеуказанных документов, поступивших 19.06.2018 и 10.07.2018, АО ВТБ Регистратор не смог идентифицировать ФИО1, предоставившего документы с данными зарегистрированного лица, чьи сведения содержатся в реестре эмитента, регистратором были выданы уведомления об отказе от внесения записи в реестр и об отказе в выдаче информации из реестра (исх. ЦО-9787-220618/10, исх. ЦО-9787-220618/11 от 22.06.2018, исх. ЦО9787-130718/4 от 13.07.2018).

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», принимая во внимание пункты 3.9, 7.2, 11.5.1 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, установив, что Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) решением от 22 июня 2020 года по делу № А58-8844/2019 признал операцию от 11.05.2018 по внесению изменений в реквизиты лицевого счета № <***> в реестре акционеров АК «Алроса» (ПАО) недействительной и обязал АО ВТБ Регистратор провести операцию по внесению изменений в реквизиты лицевого счета № <***> в соответствии с документами, предоставленными 19.06.2018 ФИО1, однако, вышеуказанным решением суда не установлено в действиях держателя реестра нарушений требований законодательства при проведении операции в реестре по внесению изменений в реквизиты лицевого счета зарегистрированного лица, принимая во внимание, что материалами дела подтверждается, что форма и содержание документов, а также способ их предоставления соответствовали требованиям законодательства, нормативным актам Банка России, а также Правилам ведения реестра АО ВТБ Регистратор, сотрудником Регистратора была проведена проверка документов техническими средствами, а также по доступным информационным ресурсам Украины (https://dmsu.gov.ua); следы подделки и компрометации представленного паспорта гражданина Украины выявлены не были, учитывая, что материалами дела подтверждается, что ФИО1 ни разу до 2018 года не обращался к реестродержателям с момента открытия лицевого счета (с 09.11.1998), анкетные данные не обновлял, анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи в АО ВТБ Регистратор от предыдущего держателя реестра АО РСР «ЯФЦ» не передавалась, истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, свидетельствующих об обратном, признав, таким образом, что истцом не подтверждено совершение ответчиком виновных противоправных действий, повлекших причинение истцу убытков, связанных с выбытием из владения истца акций АК «Алроса», пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя доводы истца, суды отметили, что заявляя требование о взыскании с ответчика убытков, истец рассматривает неполученные доходы как разницу стоимости акций на бирже в различные периоды времени. Вместе с тем, стоимость акций на бирже меняется в течение биржевого дня, снижение или повышение биржевого курса не является неполученными доходами, поскольку продавец и покупатель в этом случае принимают на себя все риски и сами решают, устраивает их та или иная цена, а также несут все риски по заключенной сделке.

Из материалов дела усматривается, что все выплаты по дивидендам выплачивались и направлялись почтовым переводом по адресу, содержащегося в реестре.

При этом адрес зарегистрированного лица ФИО1 в реестре АК «Алроса» (ПАО) ни разу не обновлялся с момента открытия лицевого счета, вплоть до исполнения решения суда по делу № А58-8844/2019.

По причине истечения срока хранения, невыплаченные дивиденды были возвращены эмитенту.

Судами установлено, что каких-либо иных доказательств неисполнения своих обязательств регистратором надлежащим образом, совершения ответчиком иных противоправных действий, в материалы дела не представлено.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами., являются позицией истца по спору, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 22 ноября 2021 года заявителю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до результата рассмотрения кассационной жалобы.

Учитывая, что ФИО1 не представлено доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в установленных порядке и размере, в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ФИО1.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2021 года по делу № А40-51725/21 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Председательствующий-судья С.В. Краснова

Судьи: Л.В. Федулова

Е.Ю. Филина