Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению 1) ФИО1, 2) ФИО1, 3) ФИО2 к ответчикам 1) ООО «ОЙРА» (ОГРН <***>), 2) ООО «АРС» (ОГРН <***>) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2015 ничтожной сделкой по причине ее притворности

при участии в судебном заседании представителей:

от истца ФИО2:ФИО3 по доверенности от 18.01.2019

от ФИО1: ФИО3 по доверенности от 21.01.2019

от ФИО1: ФИО3 по доверенности от 18.01.2019

от ответчика ООО «Ойра»: ФИО4 по доверенности от 18.03.2019

от ООО «АРС»: не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО1, ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ОЙРА» ( далее- ООО «ОЙРА») и Обществу с ограниченной ответственностью «АРС» ( далее- ООО «АРС») (далее – ответчики) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2015 ничтожной сделкой по причине ее притворности

Решением от 06 мая 2019 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истцы указали, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ООО «Ойра» возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истцов и ответчика, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2019 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 24.08.2015 года между ООО «АРС», выступающим в качестве покупателя, и ООО «ОЙРА», выступающим в качестве продавца, был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - ДКП АЗК от 24.08.2015), в соответствии с условиями которого ООО «ОЙРА» приняло на себя обязательство передать в собственность ООО «АРС», а ООО «АРС» -принять и оплатить комплекс дорожного сервиса площадью 164,2 кв.м., расположенный по адресу Смоленская обл., Гагаринский р-н, дер. Мальцево, Мальцевское с/п, 164 км. Автодороги Москва-Минск, кадастровый номер 67-67-02/019/2005-130, а также земельный участок площадью 10 000 кв.м., на котором расположен вышеуказанный комплекс, кадастровый номер земельного участка 67:03:0050101:0326 (далее - АЗК).

Вступившим в законную силу судебным актом по делу А40-97837/17 по иску ООО «ОЙРА» к ООО «АРС» о взыскании 12 093 750 рублей задолженности, 1 497 000 рублей пени, пени, начисленные на сумму долга из расчета 0,1% начиная с 22 мая 2017 года по день фактической оплаты, а также 96 954 рублей расходов по оплате государственной пошлины; об обращении взыскания на заложенное имущество, по договору купли-продажи недвижимости от 24.05.2015 г., заявленные требования удовлетворены (Постановлением 9ААС от 02.02.2018).

В обоснование заявленных требований, истцы, являющиеся участниками ООО «АРС», ссылаются на то, что имущество было приобретено ООО «АРС» 24.08.2015 года по цене 25 000 000 руб., что явно и существенно превышало действительную, рыночную стоимость этого имущества на день покупки, о чём ООО «ОЙРА» и ООО «АРС», являясь профессиональными участниками топливного бизнеса, заведомо знали.

Рыночная стоимость имущества на 24.08.2015 года составляла 3 688 750 руб., что подтверждается заключением оценочной экспертизы №48/19 от 31.01.2019 г., данное обстоятельство свидетельствует о притворности сделки, кроме того имеется договор от 15.07.2015 с идентичными условиями, который также исполнялся сторонами, участники общества от обсуждения данного вопроса были отстранены, действительная воля сторон была направлена на заключение сделки с иной ценой, спорная сделка нарушает права истцом, и причиняет ущерб обществу.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы истцов подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права, истцы должны доказать, что при заключении Договора воля обеих сторон сделки была направлена не на достижение соответствующих ей правовых результатов, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. При этом намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 87 названного постановления притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истцов.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истцах лежит обязанность по доказыванию притворности сделки.

Вместе тем, признаки, свидетельствующие о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой в соответствии со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом не представлено, а судом не установлено.

Между ООО «ОИРА» и ООО «АРС» заключен Договор, в соответствии с которым продавец - ООО «ОИРА» принял на себя обязательство передать в собственность Покупателя - ООО «АРС» недвижимое имущество: комплекс дорожного сервиса и земельный участок, а покупатель - ООО «АРС» - принять недвижимое имущество и оплатить его стоимость; недвижимое имущество: комплекс дорожного сервиса и земельный участок, являющееся предметом Договора, передается в залог (ипотеку) Продавцу - ООО «ОЙРА» в обеспечение исполнения обязательств Покупателя - ООО «АРС» перед Продавцом - ООО «ОЙРА» по Договору по оплате (Договором Покупателю предоставлена рассрочка по оплате стоимости недвижимого имущества до 20.04.2017 г.).

Передача в залог (ипотеку) недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств Покупателя перед Продавцом по Договору является широко распространенным правилом при продаже недвижимого имущества в рассрочку.

В целях исполнения принятых на себя обязательств Покупатель: принял недвижимое имущество у Продавца, что подтверждается Актом приема-передачи от 26.08.2015 г., подписанным Продавцом и Покупателем Договор и необходимый пакет документов для государственной перехода права собственности на недвижимое имущество от Продавца к Покупателю государственной регистрации залога (ипотеки) на недвижимое имущество в обеспечение обязательств Покупателя перед Продавцом; частично оплатил стоимость недвижимого имущества, что подтверждается платежными поручениями №з 5 от 03.02.2016 г., № 12 от 29.02.2016 г., № 14 от 29.02.2016, № 16 от 29.02.2016 г., № 34 от 17.05.2016 г., № 51 от 27.05.2016 г., № 52 от

23.05.2016 г., № 66 от 10.08.2016 г., № 69 от 01.092016 г., № 70 от 05.10.2016 г., № 80 от 16.11.2016 г., № 89 от 07.12.2016 г. (том 1 л.д. 52-63).

Таким образом, Продавец в полном объеме исполнил принятые на себя обязательства по Договору, Покупатель частично исполнил принятые на себя обязательства по Договору (осталось частично не исполненное обязательство по оплате). Росреестр зарегистрировал право собственности на недвижимое имущество за Покупателем и залог (ипотеку) в пользу Продавца, о чем имеются соответствующие отметки на Договоре. Фактические действия, направленные Сторонами на исполнение принятых на себя обязательств по Договору, свидетельствуют о том, что Стороны имели намерение заключить и исполнить Договор, намерений заключить какой-либо иной договор или договор на иных условиях Стороны не имели. Договор не является притворной сделкой.

Довод истцов о том, что цена приобретаемого имущества существенно превышает рыночную стоимость имущества, которая согласно Заключению оценочной экспертизы № 48/19 от 31.01.2019 составляет 3 688 750 руб., не свидетельствует о возможности применения судом статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделки купли-продажи недвижимости не являются притворными, если продавец передал в собственность покупателя объект недвижимости, а покупатель оплатил эту недвижимость, стороны вправе самостоятельно определить цену сделки, и сам по себе факт реализации имущества по цене иной, нежели указанной в заключении оценочной экспертизы № 48/19 от 31.01.2019, не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основанию притворности.

Более того, как правильно указал суд первой инстанции, Заключение является недостоверным, поскольку специалисты оценили комплекс дорожного сервиса без земельного участка.

Таким образом, оснований полагать, что действия сторон оспариваемой сделки по установлению стоимости отчуждаемого имущества в размере 25 000 000 руб. и заключению сделки купли-продажи по указанной цене прикрыли сделку по продаже имущества по более низкой цене - 3 688 750 руб.- у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как усматривается из материалов дела, истцы не являлись участниками ООО «АРС» на дату заключения оспариваемого договора. На момент вступления истцов в общество сделка уже была совершена и практически полностью исполнена, следовательно, при не согласии с совершенной обществом сделкой, истцы имели право не вступать в общество, обремененное задолженностью за приобретенное имущество.

Таким образом, истцы не относятся к числу заинтересованных лиц, права которых были нарушены совершением ответчиками оспариваемой сделки.

Ошибочный вывод суда первой инстанции о том, что на момент заключения Договора - 24.08.2015 г. единственным участником (учредителем) ООО «АРС» являлась ФИО5, не повлек принятия неправильного решения и не является основанием для отмены решения суда.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине по апелляционной жалобе возлагаются на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 мая 2019 года по делу
№ А40-55965/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Т.В.Захарова

Судьи: В.Р.Валиев

Д.В.Пирожков