Гражданский кодекс часть 1

ООО «ЭЛГАД ИНВЕСТ» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Управлению Росреестра по Москве (далее - Управление) о признании незаконными решений об отказе во внесении изменений в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) сведений о юридическом лице от 26.12.2019 по делам №№ 77/003/257/2019-7300, 77/003/257/2019-7305, 77/003/257/2019-7308, 77/003/257/2019-7309, 77/003/257/2019-7292, 77/003/257/2019-7293, 77/003/257/2019-7297, 77/003/257/2019-7296, 77/003/257/2019-7298 и об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества в установленном законом порядке путем внесения изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) в отношении машиноместа № 238, общая площадь 13,8 кв.м, этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:2225), машиноместа № 241, общая площадь 14 кв.м, этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:4880), машиноместа № 244, общая площадь 12,3 кв.м, этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5944), машиноместа № 246, общая площадь 13,9 кв.м, этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5132), машиноместа № 249, общая площадь 14,1 кв.м, этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5977), машиноместа № 251, общая площадь 13,5 кв.м, этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:4785), машиноместа № 252, общая площадь 28,8 кв.м, этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5509), машиноместа № 253, общая площадь 22,9 кв.м, этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5508), машиноместа № 254, общая площадь 30,8 кв.м, этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5507), расположенных по адресу: г. Москва, набережная Академика Туполева, д. 15, в части изменения организационно-правовой формы и наименования юридического лица: заменив ЗАО «ТВЛ-Элгад Инвест» на ООО «ЭЛГАД ИНВЕСТ».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2020 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2020 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Управление Росреестра по Москве обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заинтересованное лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО «ТВЛ-Элгад Инвест» являлось собственником объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, набережная Академика Туполева, д. 15.

29.09.2017 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «ТВЛ-Элгад Инвест» принято решение (протокол № 1-2017) о реорганизации ЗАО «ТВЛ-Элгад Инвест» в форме преобразования в ООО «ТВЛ-Элгад Инвест».

12.03.2018 Управлением внесена запись (за государственным регистрационным номером 1187746267400) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о завершении реорганизации в форме преобразования ЗАО «ТВЛ-Элгад Инвест» в ООО «ТВЛ-Элгад Инвест».

23.05.2018 внеочередным общим собранием участников ООО «ТВЛ-Элгад Инвест» принято решение (протокол № 1-2018) о смене фирменного наименования на ООО «ЭЛГАД ИНВЕСТ».

31.05.2018 Управлением внесена запись (за государственным регистрационным номером 2187748467003) в ЕГРЮЛ о смене наименования юридического лица.

18.09.2019 общество обратилось в Управление с заявлением о внесении изменений в ЕГРН о правообладателе в связи с изменением организационно-правовой формы общества на принадлежащее на праве собственности недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, набережная Академика Туполева, д. 15, с приложением документов согласно описям от 18.09.2019.

Управлением приняты решения о приостановлении государственной регистрации, а затем об отказе во внесении изменений в записи ЕГРН, о чем представителю общества вручено уведомление об отказе от 26.12.2019 по делам №№ 77/003/257/2019-7300, 77/003/257/2019-7305, 77/003/257/2019-7308, 77/003/257/2019-7309, 77/003/257/2019-7292, 77/003/257/2019-7293, 77/003/257/2019-7297, 77/003/257/2019-7296, 77/003/257/2019-7298.

Основанием для принятия решения об отказе послужило отсутствие заявления о государственной регистрации (перехода права) в отношении объекта недвижимого имущества, а также сведений об оплате государственной пошлины согласно подпункту 22 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации в размере 22.000 руб.

Управление указало на то, что в рассматриваемом случае имеет место не изменение наименования юридического лица, а прекращение деятельности одного юридического лица и создание другого. В связи с такой правовой оценкой обстоятельств Управлением сделан вывод о том, что в данном случае необходима государственная регистрация перехода права собственности к вновь образованному юридическому лицу на объекты недвижимого имущества.

Общество, не согласившись с данными решениями Управления, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные обществом требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 11 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

По смыслу пункта 5 статьи 58 и пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение организационно-правовой формы заявителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, это подтверждается государственной регистрацией изменений, внесенных в ЕГРЮЛ и обусловленных произведенным преобразованием юридического лица.

Суды правомерно указали, что в отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Суды правомерно отметили, что из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица в отношении третьих лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

При наличии обстоятельств, которые не влекут за собой прекращение или переход права на объект права на объект недвижимого имущества, ограничения (обременения) на него, в ЕГРП могут быть внесены соответствующие записи об изменениях без проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество (пункт 68 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, состава номера регистрации, порядка присвоения при проведении государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним объектам недвижимого имущества условных номеров, которым в установленном законодательством Российской Федерации порядке не присвоен кадастровый номер, форм свидетельства о государственной регистрации права и специальной регистрационной надписи на документах, требований к заполнению свидетельства о государственной регистрации прав и специальной регистрационной надписи, а также требований к формату специальной регистрационной надписи в электронной форме, утвержденных приказом Минэкономразвития России от 23.12.2013 № 765 (далее - Правила № 765)).

К таким сведениям относятся, в том числе, перемена фамилии, имени, отчества физического лица, изменение наименования юридического лица, изменение назначения объекта (например, при переводе жилого помещения в нежилое, изменение категории земельного участка), изменение объема выполненных строительно-монтажных работ (процент готовности) для объектов незавершенного строительства, изменение площади объекта в связи с ее уточнением в установленном порядке, в том числе при изменении порядка определения площади объекта и тому подобное (пункт 68 Правил № 765).

Изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, следовательно, довод управления о необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу не соответствует нормам действующего законодательства.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Федеральный закон № 122-ФЗ), за государственную регистрацию прав взимается государственная пошлина в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Абзацем третьим подпункта 22 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации установлена государственная пошлина для организаций за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество в размере 22.000 рублей.

Подпунктом 27 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за внесение изменений в записи ЕГРП государственная пошлина для организаций составляет 1.000 руб.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, изменение сведений, содержащихся в ЕГРП, о собственнике недвижимости ввиду его реорганизации в форме преобразования осуществляется по правилам, предусмотренным для внесения изменений в связи со сменой наименования юридического лица и оплате государственной пошлины в размере 1.000 руб.

С учетом того, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменения его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае у Управления отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от реорганизованного лица к преобразуемому, внесение изменений в ЕГРП могло быть произведено без осуществления государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что требования общества подлежат удовлетворению ввиду наличия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2020 года по делу № А40-57772/20 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Росреестра по Москве - без удовлетворения.

Председательствующий-судья В.В. Кузнецов

Судьи Е.А. Ананьина

Е.Е. Шевченко