Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Региональный продовольственный промышленный сервис» (ООО «ПО «РППС») – ФИО1 генеральный директор на основании приказа от 18.03.2022 г. № 6, ФИО2 по доверенности от 21.05.2021 г.,

от общества с ограниченной ответственностью «ВоенТекстильПром» (ООО «ВоенТекстильПром») – ФИО3 по доверенности от 29.12.2021,

рассмотрев 28 марта 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ПО «РППС»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2021 года

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Текстиль трикотажная промышленность» (ООО «ПО «ТТП»; определением от 25 мая 2021 года Арбитражного суда города Москвы произведена смена наименования на - ООО «ПО «РППС»)

к ООО «ВоенТекстильПром»

о взыскании денежных средств

по встречному иску ООО «ВоенТекстильПром»

к ООО «ПО «РППС»

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Региональный продовольственный промышленный сервис» (до смены наименования общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Текстиль трикотажная промышленность» (далее – истец, ООО «ПО «РППС») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Воентекстильпром» (далее – ответчик) задолженности по договору аренды движимого имущества № 20/20-02-Н от 04.02.2020 в размере 3 037 200 руб. 87 коп., из них долг по аренде: 2 591 525 руб. 41 коп., неустойка в размере 445 675 руб. 46 коп., задолженности по договору субаренды недвижимого имущества от 01.05.2020 в размере 419 922 руб. 63 коп., из них долг по арендной плате - 262 451 руб. 67 коп., неустойка -157 470 руб. 96 коп., с учетом принятого уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 01.09.2021 в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принят встречный иск о признании недействительными договора аренды движимого имущества № 20/02-02-Н от 04.02.2020, договора субаренды нежилого помещения от 04.02.2020 и договора субаренды нежилого помещения от 01.05.2020, заключенных между ООО «Воентекстильпром» и ООО "ПО "РППС".

От ООО "Воентекстильпром" поступил отказ от встречного иска в части требования о признании недействительными договора субаренды нежилого помещения от 04.02.2020 и договора субаренды нежилого помещения от 01.05.2020, который принят судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2021, оставленным без изменения Постановлением Девятого апелляционного арбитражного суда первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца неустойку по договору аренды движимого имущества № 20/20-02-Н от 04.02.2020 в сумме 334 руб. 16 коп., неустойку по договору субаренды недвижимого имущества от 01.05.2020 в сумме 127 829 руб. 03 коп., в удовлетворении остальной части требований по первоначальному иску было отказано.

По встречному иску отказано в удовлетворении требования о признании недействительным договора аренды движимого имущества № 20/02-02-Н от 04.02.2020, по требованиям о признании недействительными договора субаренды нежилого помещения от 04.02.2020 и договора субаренды нежилого помещения от 01.05.2020 производство по делу прекращено в связи с принятием отказа от встречного иска в данной части.

Не согласившись с судебными актами, ООО «ПО «РППС» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении его требований, принять новый судебный акт о взыскании с ответчика задолженности по договору аренды движимого имущества и договору субаренды нежилого помещения в размере 3 457 123, 50 руб. и расходов по уплате государственной пошлины. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания, а также о замене председательствующего - судьи Шишовой О.А. на судью Нагорную А.Н. в связи с наличием обстоятельств, предусмотренных статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, была опубликована в «Картотеке арбитражных дел» на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители ООО «ПО «РППС» поддержали доводы кассационной жалобы. В приобщении дополнений к ней, направленных за пределами срока на кассационное обжалование судебных актов было отказано. Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Как установлено судами, между ООО «ПО «РППС» (Арендодатель) и ООО «Воентекстильпром» (Арендатор) были заключены: договор аренды движимого имущества № 20/02-02-Н от 04.02.2020 и договор субаренды нежилого помещения от 01.05.2020.

Согласно п. 1 договора № 20/02-02-Н от 04.02.2020 арендодатель ООО «ПО «РППС» обязался передать Арендатору ООО «Воентекстильпром» за плату во временное пользование имущество, перечень которого определен в спецификации № 1 и составляет 15 наименований. В силу п. 1.4 срок действия договора № 20/02-02-Н от 04.02.2020 составляет с 04.02.2020 по 31.12.2020.

В соответствии с п. 2.2 договора N 20/02-02-Н от 04.02.2020 арендные платежи осуществляются не позднее 15 числа следующего за отчетным месяца. Согласно спецификации стоимость аренды составляет 204 760 рублей ежемесячно.

По смыслу п. 3.3 за каждый день просрочки перечисления арендной платы начисляется пеня в размере 0,05% от суммы просроченных платежей.

Пунктом 1.5 договора № 20/02-Н от 04.02.2020 предусмотрено право сторон расторгнуть договор в любое время путем направления соответствующего уведомления за 10 рабочих дней до расторжения договора.

04.02.2020 арендуемое имущество передано арендатору по акту приема-передачи. В ноябре 2020 года Арендатором направлено Арендодателю уведомление о расторжении договора с 09.12.2020.

При обращении в суд истец указал, что ответчик ненадлежащим образом выполнил свои обязательства по уплате арендной платы за июнь по декабрь 2020 г., в связи с чем, за ним образовалась задолженность в размере 2 591 525 руб. 41 коп. Кроме того, ответчику начислены пени в размере 445 675 руб. 46 коп.

Согласно пункту 1.1 договора субаренды нежилого помещения от 01.05.2020 ООО «ПО «РППС» (арендодатель) обязался предоставить ООО "ВТП" (арендатор) за плату во временное владение и пользование нежилое помещение площадью 500 кв. м, расположенное по адресу: <...>.

С учетом пункта 1.2 договора срок его действия до 30.09.2020.

Поскольку после истечения срока действия договора арендатор продолжал пользоваться арендованным имуществом при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на неопределенный срок в соответствии со ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 арендная плата составляет 180 000 руб. в месяц без учета НДС, платежи осуществляются в срок до 10 числа расчетного месяца.

В обоснование требований истец полагал, что в нарушение указанного условия договора Арендатор произвел платежи в размере 180 000 рублей с учетом НДС, в связи с чем его задолженность составила 36 000 руб. (НДС 20%) ежемесячно.

Согласно пункту 4.4. за каждый день просрочки арендных платежей начисляется пеня в размере 0,5% от суммы задолженности.

Согласно расчету истца с учетом платежа от 17.12.2020, задолженность по арендным платежам составила 262 451 руб. 67 коп, истцом также начислены пени в размере 157 470 руб. 96 коп.

Направленные ответчику претензии оставлены им без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суды обеих инстанций по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в части требований по договору аренды движимого имущества № 20/20-02-Н от 04.02.2020 указали, что истцом неверно определена сумма арендной платы, поскольку не учтен п. 2.2 договора, согласно которому размер арендной платы составляет 204 760 рублей в месяц согласно ежемесячно выставляемым актам и счетам на оплату; истцом выставлены счета и акты за период с июня по декабрь 2020 г. на иные суммы; доказательств ежемесячного выставления счетов и актов на сумму 204 760 руб. в материалы дела не представлено; в материалах дела отсутствует обоснованный и документально подтвержденный расчет задолженности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для полного отказа в удовлетворении требований о взыскании долга в сумме 2 591 525 руб. 41 коп., а требования о взыскании неустойки 445 675 руб. 46 коп. были удовлетворены в части суммы 334 руб. 16 коп. по расчету суда исходя из долга в сумме 26 733 руб. и периода просрочки с 16.06.2020 г. по 10.07.2020 г. (т. 3 л.д. 25).

Между тем формулировка п. 2.2 договора аренды движимого имущества № 20/20-02-Н от 04.02.2020, на которую сослались суды в обоснование отказа в удовлетворении требований истца, не соответствует тексту данного договора, имеющемуся в материалах дела (т. 1 л.д. 18-19, 106-107), при этом доводы истца о том, что обязанность ответчика по оплате аренды движимого имущества не была поставлена в зависимость от выставления счетов и оформления актов не были оценены судами.

Также вопреки выводам судов в деле (т. 2 л.д. 83) имеется расчет задолженности и неустойки по договору аренды движимого имущества № 20/20-02-Н от 04.02.2020, составленный в пределах срока его действия, а также расчет задолженности и неустойки по аренде части движимого имущества за период с 10.12.2020 г. по 30.09.2021 г. (т. 2 л.д. 84) составленный с учетом не оцененных судами доводов истца о том, что часть движимого имущества не была возвращена ему ответчиком, продолжавшим пользоваться данным имуществом.

Уточнение (увеличение) требований истца в части договора аренды движимого имущества № 20/20-02-Н от 04.02.2020 было принято судом первой инстанции согласно ходатайства истца от 24.09.2021 г. (т. 2 л.д. 82), однако обстоятельства, вследствие которых сумма задолженности к взысканию по движимому имуществу была увеличена (невыполнение ответчиком п. 3.2 договора о возврате имущества), ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не были оценены. Между тем в части оценки данных обстоятельств между сторонами по делу имеется спор, на что их представители указали в ходе судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы.

В части договора субаренды нежилого помещения от 01.05.2020 г. суды первой и апелляционной инстанций также указали на неверное определение истцом задолженности, несоответствие его расчета условиям договора, при этом доводы истца о том, что указанным договором обязанность ответчика по оплате аренды недвижимого имущества также не была поставлена в зависимость от выставления счетов и оформления актов, не были оценены судами. Пункт 3.1 договора субаренды нежилого помещения от 01.05.2020 г. подлежит оценке с учетом положений пункта 1 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации и выполнению истцом соответствующей обязанности по предъявлению суммы налога на добавленную стоимость ответчику.

В части расчета неустойки по договору субаренды нежилого помещения от 01.05.2020 г. истец выразил несогласие с отклонением судами его доводов в части определения периода просрочки исходя из условия п. 3.2 договора, считая, что последним днем исполнения обязанности по уплате арендной платы является 09 число месяца, следующего за расчетным, в связи с чем просрочка начинается с 10 числа, в то время как по расчету суда период просрочки начинается с 11 числа месяца, следующего за расчетным. Также истец указывал, что при расчете неустойки судами не был принят во внимание момент исполнения обязанности по оплате, который он определял как момент получения денежных средств.

Указанные доводы истца подлежат оценке исходя из положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 43, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49, их немотивированное отклонение судами могло привести к судебной ошибке и необоснованному отказу в удовлетворении требований истца в соответствующей части.

Изложенное свидетельствует о том, что суды обеих инстанций, в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных требований, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела в части требований по первоначальному иску, неполно исследовали представленные в материалы дела доказательства, а также пришли к выводам, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Указанные нарушения норм процессуального права являются существенными, они повлияли на исход дела, и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции отменяет решение, постановление полностью или в части, если выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку выводы судов по фактическим обстоятельствам дела противоречат имеющимся в деле доказательствам, а также не основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности и взаимной связи друг с другом в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требований ООО «ПО «РППС», а также в соответствующей им части судебных расходов, и направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В остальной части судебные акты по делу № А40-59935/2021 подлежат оставлению без изменения.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем представленным в материалы дела доказательствам и принять судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2021 года по делу № А40-59935/2021 в части отказа в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Региональный продовольственный промышленный сервис» и соответствующей части судебных расходов отменить. Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В остальной части судебные акты по делу № А40-59935/2021 оставить без изменения.

Председательствующий-судья А.Н. Нагорная

Судьи: Н.Н. Кольцова

А.В. Цыбина