Гражданский кодекс часть 1

принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой трудового договора от 01.09.2017, заключенного между ООО «Русь-СТ С» и ФИО1, о применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО «Русь-СТ С» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2018 было возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Русь-СТ С» (далее - ООО «Русь-СТ С», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2018 в отношении ООО «Русь-СТ С» была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего было опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 138 от 04.08.2018, стр. 61.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2019 ФИО4 был освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Русь-СТ С», временным управляющим должника утверждена ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2019 ООО «Русь-СТ С» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена Черноокая Е.В.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства было опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 41 от 07.03.2019, стр. 45.

В рамках дела о банкротстве ООО «Русь-СТ С» в Арбитражный суд города Москвы обратился 13.08.2019 конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительной сделкой трудового договора от 01.09.2017, заключенного между ООО «Русь-СТ С» и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), о применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей у ООО «Русь-СТ С» задолженности перед ФИО1 по зарплате.

В обоснование заявления конкурсный управляющий, ссылаясь на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывал, что предусмотренный в оспариваемом трудовом договоре размер оклада был значительно выше средней зарплаты других лиц в организации, что свидетельствует о намерении причинения убытков кредиторам и получения преимущественного удовлетворения перед другими кредиторами, а также отмечал, что данный договор был заключен в период неплатежеспособности должника.

Конкурсный управляющий указывал на отсутствие каких-либо доказательств выполнения ФИО1 трудовых функций, что, по его мнению, было подтверждено и при рассмотрении Хамовническим районным судом города Москвы трудового спора между ООО «Русь-СТ С» и ФИО1, в связи с чем полагал, что отсутствуют основания для начисления задолженности по зарплате.

Возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего должника, ответчик указывал, что Хамовническим районным судом города Москвы от 04.06.2019 (гражданское дело №2-0140/2019) был удовлетворен иск ФИО1 к ООО «Русь-СТ С» о признании увольнения незаконным, о взыскании с ООО «Русь-СТ С» в пользу ФИО1 заработной платы в размере 4 758 411,44 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020, заявление конкурсного управляющего было удовлетворено, признан недействительной сделкой трудовой договор от 01.09.2017, заключенный между ООО «Русь-СТ С» и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей у должника задолженности перед ответчиком по заработной плате.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве должника судами первой и апелляционной инстанций было указано, что 01.09.2017 между ООО «Русь-СТ С» и ФИО1 был заключен срочный трудовой договор сроком до 01.11.2017, согласно условиям которого ФИО1 был принят на работу в ООО «Русь-Ст С» в качестве помощника руководителя с должностным окладом 300 000 руб.

Установив, что оспариваемая сделка была совершена менее чем за один год до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, суды пришли к выводу, что указанная сделка совершена в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами было установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Русь-СТ С» отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку на момент заключения трудового договора должник имел неисполненные обязательства перед ООО «Транс-ойл» в размере 40 567 350,52 руб. при этом судами было отмечено, что ответчик в силу своих должностных обязанностей не мог не знать об обстоятельствах неплатежеспособности работодателя.

Суды указали, что из оспариваемого трудового договора от 01.09.2017 следует, что ФИО1 принял на себя выполнение трудовых обязательств в должности помощника руководителя.

Признавая сделку недействительной, суды исходили из доказанности неравноценного встречного исполнения обязательств, поскольку пришли к выводу о том, что в материалы дела доказательств, подтверждающих выполнение ФИО1 трудовых обязанностей в период с 01.09.2017 по 01.11.2017 в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено, в частности, отсутствует табель учета рабочего времени в отношении ответчика, штатное расписание общества, а также сведения об ответчике, как о застрахованном лице, в отделении Пенсионного фонда Российской Федерации.

Суды приняли во внимание, что договор с ФИО1 был составлен не по форме общества, работником не были представлены в бухгалтерию обязательные документы, он не был ознакомлен под роспись с регламентными документами.

При этом суды указали и на то, что судебным актом, вынесенным Хамовническим районным судом города Москвы по делу № 2-140/19 по рассмотрению трудового спора между ФИО1 и ООО «Русь-СТ С», подтверждается отсутствие ФИО1 на рабочем месте в период действия трудового договора.

Суды установили, что средняя списочная численность работников должника в 2017 году составляла 17 человек, расходы по оплате труда всех сотрудников (включая главного бухгалтера и генерального директора) за 2017 год составили 4 218 000 руб. (средний размер заработной платы в месяц составил 20 676 руб.), в то время как установленная оспариваемым договором заработная плата ответчика превышала размер средней заработной платы по организации в 14,5 раз в условиях отсутствия экономического обоснования заключения трудового договора с ответчиком на подобных условиях без определения конкретных трудовых функций с оплатой труда, превышающей оплату труда руководителя, при наличии обязательств перед иными кредиторами.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о необоснованном заключении с ответчиком трудового договора, поскольку причитающиеся трудовым договором выплаты предполагаются за счет причитающейся кредиторам конкурсной массы, в связи с чем указали на то, что имеет место нарушение прав иных кредиторов, поскольку приводит к уменьшению конкурсной массы и может повлечь невозможность расчетов с иными кредиторами.

Отклоняя доводы ответчика о наличии вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, которым было признано незаконным увольнение ФИО1 на основании приказа от 02.10.2017 № 1/17 и взысканы денежные средства, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в настоящем обособленном споре сделка подлежит оценке по специальным основаниям, предусмотренном Законом о банкротстве.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве и разъяснения высшей судебной инстанции по их применению, суды, сославшись на отсутствие доказательств, подтверждающих выполнение ФИО1 трудовых обязанностей в период с 01.09.2017 по 01.11.2017 и обоснованность установления ответчику заработной платы в размере, превышающем в 14,5 раз размер средней заработной платы по организации, пришли к выводу о недействительности оспариваемого конкурсным управляющим трудового договора.

Не согласившись с принятыми по заявлению конкурсного управляющего судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами первой и апелляционной инстанции не было учтено решение Хамовнического районного суда города Москвы от 04.06.2019 по делу № 2-0140/2019, которым были удовлетворены исковые требования ФИО1 о признании незаконным его увольнения и взыскана с должника в пользу ФИО1 заработная плата в размере 4 758 411,44 руб.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции 30.09.2020 представитель ответчика поддержала доводы кассационной жалобы, просила определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Судебной коллегией суда кассационной инстанции были разъяснено, что все приложения к кассационной жалобе будут возвращены, поскольку суд кассационной инстанции не обладает полномочиями по самостоятельному исследованию доказательств и их оценке.

Представитель ООО «Транс-Ойл» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагал обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, настаивал на том, что решением суда общей юрисдикции подтверждено отсутствие ФИО1 на работе.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

28.09.2020 в Арбитражный суд Московского округа от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу ответчика, в котором содержатся возражения против удовлетворения кассационной жалобы, управляющий указывает, что наличие вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции о взыскании с должника в пользу ответчика задолженности по заработной плате не препятствует признанию оспариваемого трудового договора недействительной сделкой.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика и ООО «Транс-Ойл», обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва и устных возражений на нее, проверив в порядке статьи 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что определение и постановление подлежат отмене, а обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего о признании трудового договора от 01.09.2017 недействительным - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Признавая оспариваемый конкурсным управляющим трудовой договор недействительной сделкой, суды исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих выполнение ФИО1 трудовых обязанностей в период с 01.09.2017 по 01.11.2017 и обоснованность установления ответчику заработной платы в размере, превышающем в 14,5 раз размер средней заработной платы по организации.

Однако судами первой и апелляционной инстанций не было учтено следующее.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как указывал ответчик в своем отзыве на заявление конкурсного управляющего должника, в апелляционной и кассационной жалобах, Хамовническим районным судом города Москвы от 04.06.2019 (гражданское дело №2-0140/2019) был удовлетворен иск ФИО1 к ООО «Русь-СТ С» о признании незаконным увольнения, о взыскании заработной платы в размере 4 758 411,44 руб.,

Поводом к обращению в суд общей юрисдикции явилось незаконное увольнение ФИО1 с должности помощника руководителя ООО «Русь-СТ С», которую он занимал на основании трудового договора, заключенного 01.09.2017 с генеральным директором ФИО6

Суды первой и апелляционной инстанций, делая вывод о неравноценном встречном исполнении по трудовому договору, исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих выполнение ФИО1 трудовых обязанностей в период с 01.09.2017 по 01.11.2017, а также указали на то, что решением Хамовнического районного суда города Москвы от 04.06.2019 подтверждается отсутствие ФИО1 на рабочем месте в период действия трудового договора.

Вместе с тем, в какой именно части решения суда общей юрисдикции были установлены данные обстоятельства, суды не указали, что было необходимо, поскольку в тексте решения суда общей юрисдикции, напротив, указано, что суд, отклоняя доводы ООО «Русь-СТ С» об отсутствии ФИО1 на рабочем месте в период действия трудового договора, исходил из того, они опровергаются как объяснениями самого истца, так и показаниями свидетеля ФИО7 (т. 1 л.д. 198-200).

Также, рассматривая исковое заявление ФИО1, суд общей юрисдикции установил, что представленные должником табеля учета рабочего времени и акты об отсутствии ФИО1 на работе имеют признаки подлога.

Вывод суда общей юрисдикции о данных обстоятельствах основывался на том, что ООО «Русь-СТ С» предоставило в Хамовнический районный суд города Москвы документы, существенно отличающиеся от тех, которые были предоставлены в Хамовническую межрайонную прокуратуру г. Москвы - копию Журнала учета трудовых книжек ООО «Русь-СТ С», при этом в копии указанного документа, представленного в прокуратуру, записи заканчивались номером «52» о приеме ФИО1 на работу 01.09.2017, тогда как в суд была представлена копия того же Журнала учета трудовых книжек ООО «Русь-СТ С», но уже с записью номер «53» о приеме на работу ФИО7 01.09.2017.

Суды первой и апелляционной инстанций установленные судом общей юрисдикции обстоятельства не проанализировали и не указали мотивов, по которым пришли к выводу, что решением суда общей юрисдикции подтверждено отсутствие ФИО1 на работе.

Вместе с тем, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судебной практикой арбитражных судов сформирован подход, не исключающий возможности для суда, рассматривающего дело, прийти к иным выводам относительно тех же обстоятельств, которые были установлены судом по ранее рассмотренному делу, однако при условии указания в последующем судебном акте подробных мотивов, по которым суд придет к иным выводам (например, пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010).

Данный подход не был учтен судами, что было необходимо, учитывая, что заявление по настоящему обособленному спору было подано конкурсным управляющим должника уже после того, как трудовой спор был разрешен Хамовническим районным судом города Москвы по существу, в связи с чем судам необходимо было проверить при рассмотрении той части обособленного спора, которая была направлена на признание недействительным самого трудового договора, а не было ли обращение конкурсного управляющего с заявлением о недействительности сделки по настоящему обособленному спору направлено на преодоление обязательной силы судебного акта суда общей юрисдикции, что согласно статье 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо.

Ссылаясь на то, что оспаривание трудового договора не исключено по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и признавая трудовой договор недействительной сделкой по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды при установлении фактических обстоятельств дела сделали противоречивые выводы относительно следующего.

Так, суды указали на отсутствие доказательств выполнения ФИО1 трудовых обязанностей в период с 01.09.2017 по 01.11.2017, согласившись с тем, что ответчик отсутствовал на рабочем месте, фактически так и не приступив к выполнению своих служебных обязанностей, при этом одновременно судами был сделан вывод о том, что ответчик в силу своих должностных обязанностей не мог не знать о том, что трудовой договор заключен в период наличия признаков неплатежеспособности должника.

Последний вывод судов предполагает не только осуществление работником его функций, но и активное ознакомление с хозяйственной деятельностью работодателя, что вступает в противоречие с предыдущими выводами судов об отсутствии доказательств выполнения ФИО1 трудовых обязанностей.

Кроме того, судебная коллегия суда кассационной инстанции обращает внимание на то, что указание суда на то, что в силу должностных обязанностей ответчик должен был знать о неплатежеспособности работодателя, предполагает осуществление судом анализа тех должностных обязанностей, которые должен был выполнять ФИО1 по условиям трудового договора, однако из текста обжалованных судебных актов не следует, что судами были проанализированы условия трудового договора, дано толкование его условиям (при этом в материалах настоящего обособленного спора отсутствует распечатанный текст трудового договора, представлявшийся конкурсным управляющим в электронном виде 23.08.2019).

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает преждевременным вывод судов о доказанности конкурсным управляющим неравноценного встречного исполнения по оспариваемому трудовому договору и о совершении сделки в целях причинения вреда кредиторам, в связи с чем определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает подлежащими отмене на основании частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего – подлежащим направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для устранения допущенных нарушений.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора суду необходимо будет учесть изложенное, предложив конкурсному управляющему уточнить заявленные требования с учетом обстоятельств, установленных судом общей юрисдикции; суду необходимо будет самостоятельно проанализировать содержание решения Хамовнического районного суда города Москвы с тем, чтобы определить, какие из обстоятельств, установленных решением суда общей юрисдикции, обязательны для арбитражного суда, рассматривающего настоящий обособленный спор, а по каким арбитражный суд будет вправе в случае исследования иных доказательств прийти к иным выводам с обязательным указанием в судебном акте подробных мотивов принятия иного решения; суду необходимо будет самостоятельно исследовать условия трудового договора от 01.09.2017 с тем, чтобы определить, какие именно из должностных функций ФИО1 могут свидетельствовать об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, после чего, исследовав и дав оценку всем представленным в материалы настоящего обособленного спора доказательствам, принять новый судебный акт, указав в нем мотивы, по которым суд согласится с доводами или возражениями участвующих в деле лиц и представленными ими доказательствами или отклонит их.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по делу № А40-60474/2018 отменить, обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего о признании трудового договора от 01.09.2017 недействительным направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий – судья Е.А. Петрова

Судьи: Л.В. Михайлова

Н.Н. Тарасов