Гражданский кодекс часть 1

Компания Райли Энтэрпрайзес ЛТД (RYLEY INTERPRISES LTD) обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО3, третьи лица - Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Резерв» (далее - ООО «Инвест-Резерв») и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г.Москве (далее - МИ ФНС России № 46 по г.Москве), о признании недействительным (ничтожным) заключенного с ответчиком договора купли-продажи от 22.05.2008г. № 2, предметом которого является пятидесяти процентная доля в уставном капитале ООО «Инвест-Резерв», и применении последствий недействительности этой сделки, указывая в обоснование своих требований на то, что оспариваемый договор со стороны Компании Райли Энтэрпрайзес ЛТД никогда не подписывался, подпись от имени директора Компании Райли Энтэрпрайзес ЛТД является поддельной и выполнена не директором, печать на договоре также поддельна и не является печатью Компании Райли Энтэрпрайзес ЛТД и никаких денежных средств за долю в уставном капитале ООО «Инвест-Резерв» истец от ответчика не получал.

Определением от 28 апреля 2009г. по ходатайству истца была назначена судебно-почерковедческая экспертиза подписи Андреаса Карапатакиса от имени продавца, выполненной на договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Резерв» от 22.05.2008г. № 2, проведение которой поручалось эксперту АНО «Центр судебных экспертиз» ФИО4

По результатам проведения назначенной судом экспертизы эксперт АНО «Центр судебных экспертиз» ФИО4 в заключении от 28.05.2009г. пришел к выводу о том, что подпись от имени президента Компании Райли Энтэрпрайзес ЛТД в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Резерв» от 22.05.2008г. № 2 между Компанией Райли Энтэрпрайзес ЛТД и ФИО3 выполнена не Андреасом Карапатакисом, а другим лицом.

Определением от 13 августа 2009г. по ходатайству ответчика была назначена судебно-почерковедческая экспертиза подписи Андреаса Карапатакиса от имени продавца, выполненной на еще одном экземпляре договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Резерв» от 22.05.2008г. № 2, проведение которой поручалось главному эксперту Экспертно-криминалистического центра МВД России ФИО5

По результатам проведения назначенной судом экспертизы главный эксперт Экспертно-криминалистического центра МВД России ФИО5 в заключении от 14.09.2009г. № 7640э пришел к выводу о том, что подпись от имени Андреаса Карапатакиса, расположенная в разделе «Подписи сторон: Продавец:», в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Резерв» от 22.05.2008г. № 2 между Компанией Райли Энтэрпрайзес ЛТД и ФИО3 выполнена Андреасом Карапатакисом.

Определением от 25 января 2010г. по ходатайству истца была назначена судебно-техническая экспертиза для установления обстоятельств изготовления второго подлинного экземпляра представленного ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Резерв» от 22.05.2008г. № 2, проведение которой поручалось ведущему эксперту ФИО6 и старшему эксперту ФИО7 Государственного экспертного учреждения Центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее - ГУ РФЦСЭ при Минюсте России).

Сообщением от 11.02.2010г. № 346/07-3 эксперт ГУ РФЦСЭ при Минюсте России ФИО6 уведомил суд о невозможности дать заключение эксперта по вопросу о времени выполнения подписи от имени Андреаса Карапатакиса в представленном на исследование договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Резерв» № 2, датированном 22.05.2008г. (не содержащим оттиск печати Компании), а следовательно, и о соответствии (несоответствии) его указанной в этом документе дате.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 13 апреля 2010г. по делу № А40-60540/08-136-503 в удовлетворении требований отказано.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходили из того, что истцом не представлены доказательства в обоснование заявленных требований, а доводы и доказательства, представленные ответчиком в обоснование возражений против иска, не опровергнуты.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2010г. № 09АП-12907/2010-ГК решение от 13 апреля 2010г. отменено и требования в части признания недействительным (ничтожным) договора от 22.05.2008г. № 2 купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Инвест-Резерв», заключенного между Компанией Райли Энтэрпрайзес ЛТД и ФИО3, удовлетворены, а в применении последствий недействительности этой сделки отказано.

Удовлетворяя требование истца о признании договора от 22.05.2008г. № 2 недействительным в силу отсутствия воли истца на его подписание, суд апелляционной инстанции сослался на то, что из представленной истцом рецензии ведущего научного сотрудника ФГУ «ВНИИ МВД России» ФИО8 на заключение эксперта Экспертно-криминалистического центра МВД России ФИО5 от 14.06.2009г. № 7640э усматривается, что заключение эксперта ФИО5 по ряду позиций не соответствует требованиям общепринятой методики исследования подписи, что аналогичная позиция изложена в представленной истцом рецензии экспертов ООО «Экспертно-Криминалистическая Лаборатория» от 14.05.2010г. на это же заключение, в связи с чем заключение эксперта ЭКЦ МВД РФ ФИО5 от 14.06.2009г. № 7640э не может служить надлежащим доказательством по делу; что при рассмотрении аналогичного иска, предъявленного истцом к ФИО9 (дело № А40-60541/08-19-376), судом первой инстанции в судебное заседание была вызвана эксперт ФИО4, представившая в материалы дела заявление о давлении на судебных экспертов со стороны ответчика ФИО9, пояснив при этом, что при исследовании под микроскопом подлинного договора от 22.05.2009г. № 3 (заключенного со слов ответчика одновременно при тех же обстоятельствах) было установлено, что штрихи подписи от имени Андреаса Карапатакиса выполнены отдельными движениями, некоторые из которых выполнены в замедленном темпе, что не усматривалось при исследовании копии этого договора, поэтому подпись от имени ФИО10 могла быть выполнена как другим лицом, так и самим ФИО10, если он владеет достаточными познаниями в этой области и навыками изготовления подписей; на недоказанность ответчиком доводов о подписании оспариваемого истцом договора в Лондоне, а также на занижение в оспариваемом истцом договоре цены отчуждаемой доли «практически в 45 раз, что противоречит принципам предпринимательской деятельности, здравого смысла и разумности».

В кассационной жалобе на постановление суда апелляционной инстанции ответчик - ФИО3 ссылается на отмену постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 декабря 2009г. № КГ-А40/12711-09 решения Арбитражного суда г.Москвы от 27 августа 2009г. и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2009г. по делу № А40-60541/08-19-376, при рассмотрении которого экспертом ФИО4 были даны пояснения, на которые сослался суд апелляционной инстанции; на недопустимость принятия в качестве иных доказательств актов экспертиз, проведенных в рамках уголовного дела, находящегося в стадии предварительного расследования, при наличии в них противоречивых выводов; на противоречивость показаний истца по поводу нахождения ФИО10 в Лондоне; на нахождение факта занижения цены и платежей по договору за пределами доказывания по заявленным истцом требованиям исходя из предмета и основания иска, а также на несовпадение отчества ответчика, как оно было произнесено при объявлении резолютивной части постановления, с отчеством этого лица, указанным в письменном тексте резолютивной части постановления, в связи с чем просит постановление от 10 ноября 2010г. отменить, а решение от 13 апреля 2010г. оставить в силе.

Истец приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вынесенные по делу судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Истец оспаривает заключенный между Компанией Райли Энтэрпрайзес ЛТД и ФИО3 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Резерв» от 22.05.2008г. № 2, утверждая, что оспариваемый договор со стороны продавца - Компании Райли Энтэрпрайзес ЛТД никогда не подписывался, а подпись от имени директора Компании Райли Энтэрпрайзес ЛТД на этом договоре является поддельной и выполнена не директором, печать на договоре также поддельна и не является печатью Компании Райли Энтэрпрайзес ЛТД.

Для установления принадлежности подписи от имени продавца на договоре от 22.05.2008г. № 2 конкретному лицу судом первой инстанции были назначены две судебно-почерковедческие экспертизы по двум подлинным экземплярам договора, представленным ответчиком.

По результатам проведения назначенной судом экспертизы подписи на первом из представленных ответчиком договоре эксперт АНО «Центр судебных экспертиз» ФИО4 в заключении от 28.05.2009г. пришел к выводу о том, что подпись от имени президента Компании Райли Энтэрпрайзес ЛТД в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Резерв» от 22.05.2008г. № 2 между Компанией Райли Энтэрпрайзес ЛТД и ФИО3 выполнена не Андреасом Карапатакисом, а другим лицом.

По результатам проведения назначенной судом экспертизы подписи на втором из представленных ответчиком договоре главный эксперт Экспертно-криминалистического центра МВД России ФИО5 в заключении от 14.09.2009г. № 7640э пришел к выводу о том, что подпись от имени Андреаса Карапатакиса, расположенная в разделе «Подписи сторон: Продавец:», в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Резерв» от 22.05.2008г. № 2 между Компанией Райли Энтэрпрайзес ЛТД и ФИО3 выполнена Андреасом Карапатакисом.

При рассмотрении дела и истец (т.2, л.д.77) и ответчик (т.2, л.д.78-80) приводили свои доводы по поводу обстоятельств подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Резерв» от 22.05.2008г. № 2 и количества подписанных экземпляров этого договора.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций не установили обстоятельства подписания оспариваемого истцом договора и количество подлинных экземпляров этого договора и указали только на одно из отличий в представленных ответчиком подлинных экземплярах договора - отсутствие оттиска печати продавца на втором по времени предоставления суду договоре, в силу чего вынесенные по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует установить обстоятельства подписания оспариваемого истцом договора и количества подлинных экземпляров этого договора и при наличии спора между сторонами по поводу этих обстоятельств рассмотреть вопрос о назначении дополнительной экспертизы для установления различий между имеющимися подлинными экземплярами договора, а также обратить внимание на то, что воля на отчуждение доли в уставном капитале общества может выражаться не только при подписании договора по отчуждению этой доли, но и при совершении других действий, необходимость совершения которых обусловлена изменением в составе участников общества в результате совершения оспариваемого истцом договора.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2010г. № 09АП-12907/2010-ГК и решение Арбитражного суда г.Москвы от 13 апреля 2010г. по делу № А40-60540/08-136-503 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г.Москвы.

Председательствующий-судья С.Г.Нужнов

Судьи: В.В.Кузнецов

Н.Д.Денисова