Постановление № А40-66555/17 от 04.10.2018 АС Московского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2018 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - общество с ограниченной ответственностью «АНГАРА» - не явился, извещен,

от ответчика - акционерное общество «ГУОВ» - Яковлев А.М. по дов. от 21.12.2017 №Д-955,

от третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТ» -не явился, извещен,

общество с ограниченной ответственностью «АЛЬКОР» -не явился, извещен,

рассмотрев 04 октября 2018 года в судебном заседании кассационные жалобы – истца общества с ограниченной ответственностью «АНГАРА» третьего лица общества с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТ»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 12 марта 2018 года

принятое судьями Гончаровым В.Я., Титовой И.А., Гармаевым Б.П.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «АНГАРА»

к акционерному обществу «ГУОВ»

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТ», общество с ограниченной ответственностью «АЛЬКОР»

о взыскании долга в сумме 5 055 248,22 руб. по договору № 2015/2-307 от 10.04.2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АНГАРА» (далее – истец, ООО «АНГАРА»)  обратилось в  Арбитражный суд города Москвы к  акционерному обществу «ГУОВ» (далее – ответчик, АО «ГУОВ») о взыскании долга в сумме 5 055 248 руб. 22 коп.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТ», общество с ограниченной ответственностью «АЛЬКОР».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2017 в удовлетворении исковых требований отказано с указанием на то, что 29.07.2016 (до подачи ООО «МОНОЛИТ» 21.12.2016 заявления истцу о внесении в уставной капитал истца дебиторской задолженности ответчика в сумме 860 000 руб.) между ООО «МОНОЛИТ» и ООО «АЛЬКОР» был заключен договор цессии (уступки права требования) на заявленную сумму долга.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2017 отменено. В удовлетворении иска ООО «АНГАРА» отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, истец ООО «АНГАРА» и  третье лицо -ООО «МОНОЛИТ» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить как незаконный, необоснованный, принятый при неправильном применении норм права и принять новый  судебный акт.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационных жалоб по доводам, изложенным в письменном отзыве, который приобщен к материалам дела.

Представителем третьего лица представлен письменный отзыв, который также приобщен к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационных жалоб в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационные жалобы без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителя лица, участвующего в деле, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

При рассмотрении дела по существу судом апелляционной инстанции установлено, 10.04.2015 на основании протокола рассмотрения заявок №31502084923 от 19.03.2015 между АО «ГУОВ» (заказчик) и ООО «Монолит» (подрядчик) заключен договор № 2015/2-307 на выполнение работ по ремонту объектов военных городков Республики Бурятия, п.Оронгой. Работы по договору со стороны подрядчика - ООО «Монолит» выполнены в полном объеме, что подтверждается итоговым актом приемки выполненных работ от 25.04.2016.

АО «ГУОВ» не оплатило ООО «Монолит» выполненные по договору работы на сумму 5 055 248 руб. 22 коп.

По мнению истца, имущественные права на получение с ответчика долга в размере 5 055 248 руб. 22 коп. по договору № 2015/2-307 от 10.04.2015 принадлежат истцу на основании произведенной Межрайонной инспекцией ФПС России № 9 по Республике Бурятия 16.01.2017 государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2170327037747 увеличения уставного капитала ООО «Ангара» за счет вклада ООО «Монолит» с приобретением последним прав участника ООО «Ангара» с долей в его уставном капитале в размере 98,84 процента.

Кроме того, истец указал на состоявшуюся уступку от ООО «Монолит» к ООО «Ангара» права требования задолженности по договору № 2015/2-307 от 10.04.2015 к АО «ГУОВ» в размере 5 055 248, 23 руб. на основании заявления от 21.12.2016 ООО «Монолит» о включении в состав акционеров ООО «Ангара» за счет увеличения уставного капитала, путем внесения дебиторской задолженности ООО «Монолит» - право требования к АО «ГУОВ», рыночная стоимость которого составляет 860 000 руб., решения № 1 единственного участника ООО «Ангара» от 22.12.2016 об увеличении уставного капитала ООО «Ангара» путем принятия дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Монолит» 860 000 руб.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сам по себе факт увеличения одним юридическим лицом (ООО «Ангара») уставного капитала, за счет средств иного юридического лица (ООО «Монолит» внесло вклад) не может порождать материальное право требования долга у лица, за счет средств которого увеличился уставной капитал, по отношению к иным юридическим лицам, с которыми у юридического лица с увеличившимся уставным капиталом ранее имелись договорные или иные отношения, так как нормами действующего законодательства не предусмотрен такой переход права требования без оформления соответствующих уставных документов, либо заключения договора цессии или наделения соответствующими полномочиями по истребованию долга в установленном порядке.

Более того, судом апелляционной инстанции установлено, что по состоянию на 21.12.2016 (дата написания заявления ООО «Монолит» о включении в состав участников путем внесения дебиторской задолженности) ООО «Монолит» не принадлежало права требования задолженности по договору № 2015/2-307 от 10.04.2015 к АО «ГУОВ» в размере 5 055 248 руб. 23 коп., поскольку 29.07.2016 на основании договора цессии (уступки права требования) № 3/2016 ООО «Монолит» уступило, а ООО «Алькор» приняло в полном объеме право требования по договору № 2015/2-307 от 10.04.2015 в размере 5 055 248 руб. 23 коп., о чем АО «ГУОВ» было уведомлено 04.08.2016 письмом ООО «Монолит» № исх 16 от 29.07.2016 и уведомлением об уступке права требования № исх. 15 от 29.07.2016.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что право требования с ответчика долга в сумме 5 055 248, 23 руб. по договору № 2015/2-307 от 10.04.2015 уже было уступлено ООО «Алькор», следовательно, заявленные в настоящем иске требования не могут быть удовлетворены.

Доводы заявителей кассационных жалоб, по которым они не согласны с оспариваемым судебным актом, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570 по делу №А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2018 года по делу № А40-66555/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.