Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО3, ООО «Айспротранс», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве о признании недействительным решения, сделки и применении последствий недействительности сделки; признании недействительным решения налогового органа,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик 1), ФИО3 (ответчик 2), ООО «Айспротранс», Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве (далее – Инспекция) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Айспротранс» от 18.11.2020 № 6; о признании недействительной совершенной 18.11.2020 ФИО3 сделки по отчуждению ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Айспротранс» в размере 90% путем включения решением единственного участника ООО «Айспротранс» от 18.11.2020 № 6 в состав участников общества ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 90%; о применении последствий недействительности сделки в виде: восстановления права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Айспротранс» в размере 90%, отчужденную ФИО3; прекращения права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Айспротранс» в размере 90%, отчужденную ему ФИО3, с выплатой ООО «Айспротранс» ФИО3 номинальной стоимости указанной доли в размере 281 250 руб.; восстановления размера уставного капитала ООО «Айспротранс», существовавшего до совершения сделки, а именно: 31 250 руб.; восстановления состава участников ООО «Айспротранс», существовавшего до совершения сделки, а именно: ФИО3 - единственный участник ООО «Айспротранс» с долей в его уставном капитале в размере 100%; о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2021 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО3, ФИО3, которые просят отменить судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявители указывают на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих мнимость или притворность действий ответчиков (недобросовестности их поведения); ФИО1 лишена права оспаривать решения участника общества.

До судебного заседания от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3, ФИО3 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Инспекции поддержал кассационную жалобу в части требований к Инспекции, в остальной части требований оставил на усмотрение суда. Представитель ФИО1 возражал по доводам кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФИО1, ФИО3, ФИО3, Инспекции, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, брак между истцом и ответчиком № 1 зарегистрирован 15.04.2017. Брачный договор между истцом и ответчиком № 1 не заключался.

Решением мирового судьи судебного участка № 79 г. Москвы от 28.09.2021 по делу № 02-1802/79/2021 брак между истцом и ответчиком № 1 расторгнут.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, в период брака ответчик № 1 приобрел долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Айспротранс» номинальной стоимостью 31 50, 00 руб.

Как установлено судами, принадлежавшая ответчику № 1 доля в уставном капитале общества в размере 100% является общей совместной собственностью супругов - истца и ответчика № 1.

Принятым ответчиком № 1 решением единственного участника общества от 18.11.2020 № 6, среди прочего:

- уставный капитал общества увеличен до 312 500,00 руб. за счет вклада ответчика № 2 в размере 281 250,00 руб.;

- ответчик № 2 принят в состав участников общества;

- определены номинальная стоимость и размер долей участников общества: ответчик № 1 - номинальная стоимость 31 250,00 руб., что составляет долю в размере 10% в уставном капитале Общества; ответчик № 2 - номинальная стоимость 281 250,00 руб., что составляет долю в размере 90% в уставном капитале общества.

Из материалов дела следует, что на счет общества 18.11.2020 ответчиком № 2 в качестве вклада в уставный капитал общества внесены денежные средства в размере 281 250,00 руб.

В последующем Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве принято решение от 25.11.2020 № 589195А о государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества на основании решения единственного участника Общества от 18.11.2020 № 6, а также о внесении соответствующих изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ (далее - решение о государственной регистрации от 25.11.2020 № 589195А), в ЕГРЮЛ внесена запись от 25.11.2020 за государственным регистрационным номером 2207712613799 (далее - запись в ЕГРЮЛ от 25.11.2020 за ГРН 2207712613799).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 165, 170, 7253, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака», правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенную в Постановлении от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011, установив, что ответчик № 1 совершил сделку, оформленную указанным выше решением, по распоряжению общим имуществом супругов, истца и ответчика № 1, - долей в уставном капитале общества, влекущую уменьшение действительной стоимости доли ответчика № 1 в обществесо 100% до 10%, что свидетельствует о причинении ущерба оспариваемой сделкой истцу; следовательно, ФИО1 вправе требовать признания этой сделки недействительной в судебном порядке, исходя из того, что материалами дела подтверждается, что сделка по отчуждению ответчиком № 1 доли в уставном капитале общества путем включения в состав участников общества ответчика № 2 с долей в уставном капитале общества в размере 90% совершена в период фактического прекращения брачных отношений между истцом и ответчиком № 1; при этом сделка совершена между лицами, являющимися родными братьями; учитывая, что ответчиками не доказано наличие объективной необходимости в совершении оспариваемой сделки, не подтверждена невозможность осуществления обществом своей деятельности без ее совершения; принимая во внимание, что ответчик № 1 заведомо знал, что ФИО1 не давала своего согласия на распоряжение долей в уставном капитале общества, являющейся совместной собственностью супругов (истца и ответчика № 1); ответчик № 2, являвшийся родным братом ответчика № 1, действуя разумно и осмотрительно, также должен был удостовериться в наличии согласия истца на совершение оспариваемой сделки и не мог не знать об отсутствии такого согласия, пришли к выводу, что ответчиком № 1 решение единственного участника общества от 18.11.2020 № 6 прикрывает собой сделку отчуждения ответчиком № 1 доли в размере 90% уставного капитала общества ответчику № 2, то есть является притворной сделкой; действительной волей участников оспариваемой сделки (ответчиков) являлось выведение доли в уставном капитале общества из-под раздела совместно нажитого в браке супругами, истцом и ответчиком № 1, имущества; при этом решение единственного участника общества от 18.11.2020 № 6 принято лишь для вида, с целью избежать раздела доли в уставном капитале общества и лишить истца имущества, в связи с чем заявленные требования удовлетворили.

Суды отметили, что ответчики несут риски наступления негативных последствий, связанных с совершением спорной сделки в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца, как супруги ответчика № 1.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы, фактически сводящиеся к несогласию с выводами суда относительно мнимости сделки, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, являются позицией заявителей по спору, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2021 года по делу № А40-66929/21 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3, ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова