Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Ай-Эл-Эм Эдвайзорс» (далее – ООО «Ай-Эл-Эм Эдвайзорс», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Международный центр Девелопмент» (далее – АО «Международный центр Девелопмент», ответчик) о взыскании задолженности в размере 187 380 655 руб. 83 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аукцион» (далее – ООО «Аукцион», третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 сентября 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2017 года решение Арбитражного суда города Москвы от 28 сентября 2017 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Ай-Эл-Эм Эдвайзорс», которое просит решение Арбитражного суда города Москвы от 28 сентября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2017 года отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Ай-Эл-Эм Эдвайзорс» ссылается на то, что суды не применили, подлежащую применению статью 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 10 и 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До судебного заседания от ответчика и третьего лица поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Ай-Эл-Эм Эдвайзорс» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель АО «Международный центр Девелопмент» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО «Ай-Эл-Эм Эдвайзорс» к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами обеих инстанций, 26.10.2015 между АО «Международный центр Девелопмент» (принципал) и ООО «Ай-Эл-Эм Эдвайзорс» (агент) был заключен агентский договор № 01-261015/ОФ, в соответствии с которым агент на неэксклюзивной основе за вознаграждение по поручению принципала от своего имени, но за счет принципала обязался выполнить действия, направленные на поиск пользователей объекта или его части с целью последующего подписания принципалом контракта (контрактов).

Согласно пункту 5.1.2 агентского договора размер вознаграждения, которое принципал обязан выплатить агенту, составляет 0,5% от общей цены продажи объекта. Общая цена продажи объекта определяется как цена согласно договору купли-продажи без учета НДС.

Между агентом и принципалом был подписан акт регистрации пользователя к договору, подтверждающий, что агентом принципалу в качестве пользователя был предоставлен ПАО «Сбербанк России», выразивший намерение арендовать/приобрести в собственность помещения объекта общей площадью до 150 000 кв.м.

Условие об аффилированных лицах пользователя не распространяется на крупные организации со множеством филиалов (более 3-х) и обособленных подразделений (более 3-х), а также со множеством аффилированных лиц (более 5).

В данном случае в качестве самостоятельного пользователя регистрируется филиал, подразделение такой крупной организации. Аффилированные лица такой крупной организации не регистрируются (не указываются) в акте регистрации пользователя (п. 3.7 договора) или списке агента (п. 2.3 договора) и рассматриваются в качестве отдельных самостоятельных пользователей.

В списке аффилированных лиц пользователя, которые могут заключить контракт с принципалом, помимо ПАО «Сбербанк России» были указаны ЗАО «Сбербанк КИБ», ЗАО «Сбербанк Лизинг», ЗАО «СберТех», «Среднерусский банк Сбербанка», «Московский банк «Сбербанка».

14.06.2016 между АО «Международный центр Девелопмент» и ООО «Аукцион» заключен договор № 14/06/16 купли-продажи недвижимости нежилого назначения по цене 31 759 433 192 руб. 37 коп.

Переход права собственности был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.

Истец полагает, что имеет право требовать от ответчика выплаты вознаграждения, поскольку ООО «Аукцион», которое заключило с ответчиком договор купли-продажи, было привлечено истцом в качестве покупателя (пользователя), поскольку ПАО «Сбербанк России», привлеченное истцом в качестве потенциального покупателя, является единственным участником ООО «Аукцион», следовательно, ООО «Аукцион» и ПАО «Сбербанк России» являются аффилированными лицами, в связи с чем обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций, проанализировав условия заключенного договора, руководствуясь положениями статей 309, 421, 431, 779, 781, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, в совокупности и взаимосвязи оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ООО «Аукцион» не было зарегистрировано в акте регистрации пользователя или в списке агента (п. 2.3.), при этом доказательств того, что подписание между АО «Международный центр Девелопмент» и ООО «Аукцион» договора от 14.06.2016 № 14/06/16 купли-продажи недвижимости нежилого назначения по цене 31 759 433 192 руб. 37 коп. является результатом действий истца, в материалы дела не представлено, пришли к выводу об отсутствии у истца права на получение вознаграждения.

Кассационная коллегия с выводами судов соглашается и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, приводимые истцом в суде первой и апелляционной инстанций, которым дана надлежащая оценка в соответствующих судебных актах, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 сентября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2017 года по делу № А40-69480/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ай-Эл-Эм Эдвайзорс» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: С.Н. Крекотнев

В.В. Кобылянский