Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ЛЕНХАРД ДЕВЕЛОПМЕНТ» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 октября 2020 года по делу №А40-69663/20, по иску ООО «ЛЕНХАРД ДЕВЕЛОПМЕНТ» к ООО «МНОГОФУНКЦИОНАЛЬНЫЙ ЛОГИСТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС «БЕЛЫЙ РАСТ» о взыскании денежных средств по встречному исковому заявлению ООО «МНОГОФУНКЦИОНАЛЬНЫЙ ЛОГИСТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС «БЕЛЫЙ РАСТ» к ООО «ЛЕНХАРД ДЕВЕЛОПМЕНТ» о признании договоров займа с дополнительными соглашениями к ним недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 31.03.2020 б/н;

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 31.07.2019 № 50АБ38588573

от третьего лица – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ЛЕНХАРД ДЕВЕЛОПМЕНТ» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО «МЛК «Белый Раст» о взыскании денежных средств по договорам займа №28/02-2014/ПСС-БР от 28 февраля 2014 года, №07/03-2014/ЛД-БP от 07 марта 2014 года, №11/06-2014/ЛД-БP от 11 июня 2014 года, №03/03-2015/ЛД-БР от 03 марта 2015 года, №24/03-2015/ЛД-БР от 24 марта 2015 года, №24/04-2015/ЛД-БР от 24 апреля 2015 года, №11/06-2015 от 11 июня 2015 года, №07/07- 2015/ЛД-БР от 07 июля 2015 года, №04/08-2015/ЛД-БР от 04 августа 2015 года, №20/07- 2017/ЛД-БР от 20 июля 2017 года, №08/08-2017/ЛД-БР от 08 августа 2017 года, №28/12- 2017/ЛД-БР от 28 декабря 2017 года в общей сумме 7 853 125 руб., процентов за пользование займами в размере 3 663 263,27 руб., пени за просрочку возврата сумм займов 4 168 175,11 руб.

Определением суда от 21.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Временный управляющий ООО «ЛЕНХАРД ДЕВЕЛОПМЕНТ» ФИО3

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято к производству встречное исковое заявление ООО «МЛК «Белый Раст» к ООО «ЛЕНХАРД ДЕВЕЛОПМЕНТ» о признании недействительными договоров займа №28/02-2014/ПСС-БР от 28 февраля 2014 года, №07/03-2014/ЛД-БP от 07 марта 2014 года, №11/06- 2014/ЛД-БP от 11 июня 2014 года, №03/03-2015/ЛД-БР от 03 марта 2015 года, №24/03- 2015/ЛД-БР от 24 марта 2015 года, №24/04-2015/ЛД-БР от 24 апреля 2015 года, №11/06-2015 от 11 июня 2015 года, №07/07-2015/ЛД-БР от 07 июля 2015 года, №04/08-2015/ЛД-БР от 04 августа 2015 года, №20/07-2017/ЛД-БР от 20 июля 2017 года, №08/08-2017/ЛД-БР от 08 августа 2017 года, №28/12- 2017 /ЛД-БР от 28 декабря 2017 года с дополнительными соглашениями, как притворных сделок, прикрывающих отношения истца и ответчика по договору о совместной деятельности (договору простого товарищества), по строительству многофункционального логистического комплекса «Белый Раст» вблизи д.Зараменье Дмитровского района Московской области (далее – «МЛК»).

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 02 октября 2020 года по делу №А40-69663/20 в удовлетворении первоначального иска отказано; встречные исковые требования были удовлетворены частично: признаны недействительными договор займа от 08.08.2017 №08/08-2017/ЛД-БР, договор займа от 20.07.2017 №20/07-2017/ЛД-БР, договор займа от 28.12.2017 №28/12-2017/ЛД-БР; в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «ЛЕНХАРД ДЕВЕЛОПМЕНТ» (истец по первоначальному иску, далее также – истец) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы истец по первоначальному иску указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального права, отмечает, что правовые основания для освобождения ООО «МЛК «Белый Раст» от обязательств по возврату полученных денежных средств отсутствуют. Заявитель жалобы ссылается на недобросовестность действий ответчика по первоначальному иску, злоупотребление им правом. Заявитель жалобы отмечает, что при заключении договоров займа ответчик о притворности этих договоров не заявлял. В этой связи заявитель жалобы полагает, что обжалуемое решение противоречит положениям ст.ст. 10, 166 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечило, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в период с 28.04.2014 по 28.12.2017 между истцом и ответчиком были заключены следующие договоры займа на общую сумму 14 810 125 руб.: №28/02-2014/ПСС от 28 февраля 2014 года на сумму 280 000 руб.; №07/03-2014/ЛН-БР от 07 марта 2014 года на сумму 635 000 руб.; №08/04-2014/ЛН-БР от 08 апреля 2014 года на сумму 310 000 руб.; №11/06-2014/ЛН-БР от 11 июня 2014 года на сумму 92 000 руб.; №14/07-2014/ЛН-БР от 14 июля 2014 года на сумму 2 150 000 руб.; №02/10-2014/ЛН-БР от 02 октября 2014 года на сумму 150 000 руб.; №23/10-2014/ЛН-БР от 23 октября 2014 года на сумму 1 300 000 руб.; №17/12-2014/ЛД-БР от 17 декабря 2014 года на сумму 922 000 руб.; №20/02-2015/ЛД-БР от 20 февраля 2015 года на сумму 860 000 руб.; №03/03-2015/ЛД-БР от 03 марта 2015 года на сумму 440 000 руб.; №24/03-2015/ЛД-БР от 24 марта 2015 года на сумму 330 000 руб.; №24/04-2015/ЛД-БР от 24 апреля 2015 года на сумму 253 625 руб.; №11/06-2015/ЛН-БР от 11 июня 2015 года на сумму 1 000 000 руб.; №07/07-2015/ЛД-БР от 07 июля 2015 года на сумму 270 000 руб.; №04/08-2015/ЛД-БР от 04 августа 2015 года на сумму 152 500 руб.; №10/09-2015/ЛД-БР от 10 сентября 2015 года на сумму 345 000 руб.; б/н от 23 марта 2017 года на сумму 1 200 000 руб.; №20/07-2017/ЛД-БР от 20 июля 2017 года на сумму 1 000 000 руб.; №08/08-2017/ЛД-БР от 08 августа 2017 года на сумму 1 000 000 руб.; №28/12-2017/ЛД-БР от 28 декабря 2017 года на сумму 2 400 000 руб.

Условия всех указанных договоров займа идентичны, за исключением размеров процентных ставок (п.2.2. договоров) и сроков предоставления займов (п.1.2. договоров). Уплата процентов за пользование займами предусмотрена в дату погашения займа (п.2.4 договоров), займы подлежат погашению единовременно по истечении срока предоставления займа. Срок предоставления займов по всем договорам, за исключением договора №08/08-2017/ЛД-БР от 08 августа 2017 года и договора №20/07-2017/ЛД-БР от 20 июля 2017 года, ежегодно продлевался путем подписания между истцом и ответчиком дополнительных соглашений к договорам займа вплоть до 31.12.2018. Срок возврата займа по договорам №08/08-2017/ЛД-БР от 08 августа 2017 года и №20/07-2017/ЛД-БР от 20 июля 2017 года установлен до 06 августа 2018 года и 18 июля 2018 года соответственно.

Ответчик не отрицает факта получения денежных средств от истца, согласно представленной выписке по расчетному счету ответчика денежные средства по всем вышеуказанным договорам были зачислены на его расчетный счет.

Как следует из материалов дела, за весь срок с 28 апреля 2014 года по 31 декабря 2018 года возврата денежных средств и уплаты процентов ни по одному из договоров займа ответчиком не производилось.

29 марта 2019 года истцом была направлена ответчику претензия исх.№б/н от 14 января 2019 года о возврате сумм займов и уплате процентов по всем договорам займа, заключенным между истцом и ответчиком.

Поскольку вышеуказанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 февраля 2020 года по делу №А40-126394/19, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 октября 2020 года, отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Ленхард Девелопмент» к ООО «МЛК «Белый Раст» о взыскании задолженности по договорам №08/04-2014/ЛН-БР от 08.04.2014, №14/07-2014/ЛН-БР от 14.07.2014, №02/10-2014/ЛН-БР от 02.10.2014, №23/10-2014/ЛН-БР от 23.10.2014, №17/12-2014/ЛД-БР от 17.12.2014, №20/02- 2015/ЛД-БР от 20.02.2015, №10/09-2015/ЛД-БР от 10.09.2015 в общей сумме 6 037 000 руб. 00 коп., процентов за пользование займами с даты предоставления займов по 14.01.2019 в размере 3 562 949 руб. 50 коп. и с 15.01.2019 до момента фактического возврата суммы займов, пени за просрочку возврата сумм займов за период с 01.01.2019 по 28.08.2019 в размере 612 813 руб. 11 коп. и с 29.08.2019 по день возврата займов. При этом суды сослалась на то, что требования истца основаны на ничтожных сделках, недействительных с момента их совершения, заключенных с целью прикрыть правовые отношения между истцом и ответчиком по внесению вкладов в совместную деятельность, в соответствии с договором простого товарищества. В удовлетворении встречного иска о признании недействительными договоров займа №08/04-2014/ЛНБР от 08.04.2014, №14/07-2014/ЛН-БР от 14.07.2014, №02/10-2014/ЛН-БР от 02.10.2014, №23/10-2014/ЛН-БР от 23.10.2014, №17/12-2014/ЛД-БР от 17.12.2014, №20/02-2015/ЛД-БР от 20.02.2015, №10/09-2015/ЛД-БР от 10.09.2015 отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела №А40-126394/19 установлено и подтверждается материалами настоящего дела, что у ответчика с момента государственной регистрации в качестве юридического лица 21 июня 2012 года и до настоящего времени не имелось и не имеется никакого имущества, ответчик не имел собственных источников дохода, его деятельность полностью финансировалась за счет заемных средств и была убыточной, что подтверждается бухгалтерской отчетностью ответчика и выпиской по расчетному счету. Истец осуществлял бухгалтерский и налоговый учет ответчика, в связи с чем был достоверно осведомлен об отсутствии денежных средств и другого имущества у ответчика, а также об отсутствии у ответчика источников дохода.

При этом в соответствии с разделом 4 договоров займа истец имел право контролировать финансовое положение ответчика (п.4.1.1), требовать предоставления документов, необходимых для контроля финансового положения ответчика (п.4.1.2), досрочно требовать возврата займов и процентов по ним в случае ухудшения финансового положения ответчика (п.4.1.3).

Судом было установлено, что действия истца по предоставлению займов ответчику нельзя признать разумными, в предоставлении займов не усматривается экономического смысла. В этой связи условия договоров займа не подлежат буквальному толкованию и не могут быть оценены в отрыве от иных правоотношений между истцом и ответчиком.

В деле № А40-126394/19 судами также установлено, что правоотношения истца и ответчика по предоставлению истцом ответчику денежных средств по договорам займа обусловлены обстоятельствами установленного над ответчиком совместного контроля бенефициаров ООО «МФП «Белый Раст» и компании «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» (Кипр), с одной стороны, и бенефициаров ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ООО «Ленхард Девелопмент», ЗАО «ЦентрТехСтрой», ЗАО «ПромСпецСтрой», компании «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (Британские Виргинские Острова), с другой стороны, для совместной реализации инвестиционного проекта по строительству и коммерческой эксплуатации МЛК.

Всесторонне и полно исследовав представленные в дело доказательства, суд первой инстанции в рамках настоящего дела обоснованно пришел к аналогичному выводу.

В рамках вышеуказанного дела установлено, что ответчик, как юридическое лицо, специально создан в рамках правоотношений между вышеуказанными лицами для достижения общей хозяйственной цели: строительство и совместная коммерческая эксплуатация с целью извлечения прибыли объектов недвижимости первой очереди строительства многофункционального логистического комплекса «Белый Раст» (МЛК) на земельном участке с кадастровым номером 50:04:0070204:140 площадью 56,8 га, расположенном вблизи д.Зараменье Дмитровского района Московской области.

К такому же выводу обоснованно пришел и суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора.

Как усматривается из материалов дела, 27 апреля 2012 года между ООО «МФП «Белый Раст» и ЗАО «ЕВРОСТРОЙ» заключено соглашение, определяющее основные параметры инвестиционного проекта, который стороны намеревались реализовать совместно, а также общие условия взаимодействия сторон при совместной реализации инвестиционного проекта по строительству и дальнейшей коммерческой эксплуатации и/или продаже с максимальным возвратом на вложенный капитал многофункционального логистического комплекса на земельных участках сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 50:04:0070104:165, 50: 04:0070208:90 и 50: 04:0070208:89 общей совокупной площадью 103,78 га, принадлежавших на праве долгосрочной аренды ООО «МФП «Белый Раст».

19 июля 2012 года между ЗАО «ИнжСтройЭксперт» и ответчиком заключен договор №1907/ИСЭ-МЛК от 19 июля 2012 года на оказание услуг подрядчика и выполнение проектно-изыскательских работ по проекту МЛК.

21 февраля 2013 года между ООО «МФП «Белый Раст» и ответчиком заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:04:0070204:140, который был образован из земельного участка с кадастровым номером 50:04:0070104:165, и на котором должен был быть построен МЛК.

25 февраля 2013 года между компаниями «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» и «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» заключены рамочное соглашение акционеров, соглашение акционеров и договор об опционе «Колл» в отношении акций компании «ЭсДжиАй Логистикс Лимитед» (Кипр), являющейся единственным участником ответчика, конкретизирующие взаимоотношения бенефициаров ООО «МФП «Белый Раст» и компании «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» (Кипр), с одной стороны, и бенефициаров ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ООО «Ленхард Девелопмент», ЗАО «ЦентрТехСтрой», ЗАО «ПромСпецСтрой», компании «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (Британские Виргинские Острова), с другой стороны, по совместной реализации проекта МЛК.

11 июля 2016 года между истцом и ответчиком заключен договор на управление инвестиционным проектом МЛК, в соответствии с которым истец принял на себя общее управление Проектом МЛК и его реализацией;

В период с 06 февраля 2013 года по 31 декабря 2017 года ЗАО «ЦентрТехстрой» и истец перечисляли ответчику денежные средства на основании договоров займа, что подтверждается выписками по расчетному счету ответчика.

Из содержания вышеуказанных сделок следует, что стороны: ООО «МФП «Белый Раст», его материнская компания «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» и все аффилированные с ними лица с одной стороны; ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ООО «Ленхард Девелопмент», ЗАО «ЦентрТехСтрой», «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» и все аффилированные с ними лица с другой стороны, договорились, объединив свои вклады, совместно реализовывать инвестиционный проект по строительству и дальнейшей коммерческой эксплуатации МЛК.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11 июля 2011 года № 54, в случаях когда из условий договора усматривается, что каждая из сторон вносит вклады (передает земельный участок, вносит денежные средства, выполняет работы, поставляет строительные материалы и т.д.) с целью достижения общей цели, а именно создания объекта недвижимости, соответствующий договор должен быть квалифицирован как договор простого товарищества.

Обстоятельства аффилированности ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ООО «Ленхард Девелопмент», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ЗАО «ЦентрТехСтрой» установлены судебным актом по арбитражному делу А40-126394/19.

Кроме того, аффилированность ЗАО «ЕВРОСТРОЙ» и ООО «Ленхард Девелопмент» установлена судебными актами по арбитражным делам №А40-186242/18, №А41-33126/19.

Аффилированность ЗАО «ЦентрТехСтрой» и ЗАО «ЕВРОСТРОЙ» подтверждается судебным актом по арбитражному делу А40-162615/2018.

Судом первой инстанции правильно установлено, что все сделки, общая конструкция которых соответствует конструкции простого товарищества, заключенные между ООО «МФП «Белый Раст», компанией «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД», ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ЗАО «ЦентрТехСтрой», ООО «Ленхард Девелолпмент», ООО «ПромСпецСтрой», компанией «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» согласовывались и подготавливались одними и теми же лицами.

Кроме того, как было установлено судом, предоставляя денежные средства ООО «МЛК «Белый Раст» по договорам займа, участники совместной деятельности осознавали, что возврат предоставленных займов возможен только при успехе совместной деятельности ООО «МФП «Белый Раст» и ООО «МЛК «Белый Раст», взявших на себя обязательства оформить права аренды на земельный участок на ООО «МЛК «Белый Раст» и обеспечить изменение его категории и вида разрешенного использования; деятельности ЗАО «ИнжСтройЭксперт», обязавшегося выполнить весь комплекс услуг и работ, необходимых для получения разрешения на строительство; деятельности ООО «Ленхард Девелопмент» и ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», обязавшихся после получения разрешения на строительство обеспечить заключение между ООО «МЛК «Белый Раст» и третьими лицами (банками, арендаторами, покупателями) под собственные гарантии и залоги договоров о предоставлении ООО «МЛК «Белый Раст» денежных средств в виде кредитов и предварительной оплаты за аренду и продажу будущих объектов недвижимости.

Как указано в п.88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное, исследовав представленные в материалы настоящего дела доказательства, а также учитывая обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дела № А40-126394/19, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действительная воля сторон: ООО «МФП «Белый Раст», ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ООО «МЛК «Белый Раст», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ЗАО «ЦентрТехСтрой», ООО «Ленхард Девелопмент», компаний «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД» и «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» была направлена на осуществление совместной деятельности всех поименованных сторон по строительству первой очереди многофункционального логистического комплекса «Белый Раст» на земельном участке с кадастровым номером 50:04:0070204:140 площадью 56,8 га, расположенном вблизи д.Зараменье Дмитровского района Московской области с целью извлечения прибыли. Таким образом, действительной волей истца при заключении спорных договоров займа являлось внесение денежных вкладов в совместную деятельность. Экономический смысл заключения именно договоров займа, а не иных договоров, состоял в том, что они, являясь формой внесения вклада, позволяли при необходимости возвращать внесенные вклады из общего имущества товарищей до достижения товариществом в целом прибыльности. Таким образом, стороны, заключая договоры займа, фактически прикрывали правовые отношения по внесению истцом вкладов в простое товарищество.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Соответственно, исковые требования истца по первоначальному иску основаны на притворных сделках, недействительных с момента их совершения в силу их ничтожности, заключенных с целью прикрыть правовые отношения между истцом и ответчиком по внесению вкладов в совместную деятельность, в соответствии с договором простого товарищества.

Соглашением акционеров от 25.02.2013, соглашением о намерениях от 27.04.2012 сторонами предусмотрено, что в случае, если ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ООО «Ленхард Девелопмент» не обеспечат получение ООО «МЛК «Белый Раст» разрешения на строительство и не обеспечат заключение между ООО «МЛК «Белый Раст» и третьими лицами (банками, арендаторами, покупателями) под собственные гарантии и залоги договоров о предоставлении ООО «МЛК «Белый Раст» денежных средств в виде кредитов и предварительной оплаты за аренду и продажу будущих объектов недвижимости, стоимость вкладов ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ООО «Ленхард Девелопмент» в совместную деятельность не подлежит возмещению.

Как следует из материалов дела и обоснованно отметил суд первой инстанции, вышеприведенные обязанности ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ООО «Ленхард Девелопмент не выполнены.

При таких обстоятельствах, учитывая установленные факты ничтожности договоров займа в силу их притворности, принимая во внимание, что исходя из действительного характера правоотношений, сложившихся между сторонами, основания для возврата истцу спорных денежных средств не возникло, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований о взыскании денежных средств по договорам займа.

Учитывая установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства недействительности договоров займа в силу их притворности, судом первой инстанции также правомерно удовлетворены исковые требования по встречному иску о признании договоров займа №20/07-2017/ЛД-БР от 20 июля 2017 года, №08/08-2017/ЛД-БР от 08 августа 2017 года, №28/12- 2017 /ЛД-БР от 28 декабря 2017 года недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по встречному иску в части признания недействительными договоров займа №28/02-2014/ПСС-БР от 28 февраля 2014 года, №07/03-2014/ЛД-БР от 07 марта 2014 года, №11/06-2014/ЛД-БР от 11 июня 2014 года, №03/03-2015/ЛД-БР от 03 марта 2015 года, №24/03-2015/ЛД-БР от 24 марта 2015 года, №24/04-2015/ЛД-БР от 24 апреля 2015 года, №11/06-2015 от 11 июня 2015 года, №07/07-2015/ЛД-БР от 07 июля 2015 года, №04/08- 2015/ЛД-БР от 04 августа 2015 года, суд первой инстанции исходил из того, что по указанным требованиям истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности, при том, что о применении срока исковой давности заявлено ООО «ЛЕНХАРД ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 октября 2020 года по делу №А40-69663/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья О.О. Петрова

Судьи М.Е. Верстова

ФИО4