Гражданский кодекс часть 1

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью «АКИН» (далее – истец, ООО «АКИН») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Славянское подворье Л» (далее – ответчик, ООО «Славянское подворье Л») задолженности в размере 197 938 115,07 руб., из которых суммы основного долга в размере 160 000 000 руб., комиссия за рассрочку платежей в размере 28 920 547 руб. 95 коп., начисленной за период с 01.03.2018 по 12.03.2019 на сумму основного долга в размере 160 000 000 рублей, неустойку в размере 7 656 000 руб. начисленной на просроченный основной долг за период с 06.11.2018 по 12.03.2019, неустойку в размере 1 361 567,12 руб. начисленной на просроченную комиссию за период с 06.11.2018 по 12.03.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2019 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Славянское подворье Л», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что произошла частичная уступка залоговых обязательств, что недопустимо, при этом стоимость уступаемых прав не пропорциональна стоимости заявленных требований.

ООО «АКИН» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, отзыв приобщен к материалам делаю

Определением Арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2020 года судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО «Славянское подворье Л» отложено на 20.04.2020.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2020 года судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО «Славянское подворье Л» отложено на 19.05.2020.

В судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ответчик, третье лицо не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя истца и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26 марта 2014 года между АО «Нефтепромбанк»(далее - банк) и ООО «Монтажпромстрой»
(далее - заемщик) был заключен кредитныйдоговор <***>
(далее - кредитный договор), согласно которому банкпредоставил заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 280 000000 рублей на финансирование текущей деятельности и исполнение обязательств поконтрактам/договорам на строительства и реконструкции зданий и сооружений.

Кредитпредоставлен сроком до 05.04.2019 (включительно).

27 августа 2015 года между банком и ООО «Славянское подворье Л (далее - должник, ответчик) был заключен договор №01-2015 частичной уступки прав требования (цессии) по кредитному договору от 26.03.2014 № КК-2014-03-011 (далее - основное обязательство), условия которого вдальнейшем дополнялись и изменялись путем заключения восьми дополнительныхсоглашений.

Действительность уступаемого права на момент заключения соглашения
подтверждается материалами дела, сторонами не оспаривается.

В соответствии с условиями основного обязательства права требования банка кзаемщику по кредитному договору уступлены должнику частично в размере 175 322 836,94 руб. за приобретаемые права требования должник обязался уплатитьбанку денежную сумму в размере 175 322 836,94 руб., а также комиссию в размере17,5% годовых за предоставление рассрочки по уплате денежной суммы.

06.11.2018 между банком и ООО «АКИН» (далее - цессионарий, истец) был заключен договор № 09-2018частичной уступки прав требования (цессии) (далее - договор цессии).

Согласно договору цессии цедент уступает, а цессионарий принимает праватребования к должнику по договору № 01-2015 частичной уступки прав
требования (цессии) по кредитному договору <***> от 26.03.2014 и
дополнительным соглашениям к нему.

В соответствии с условиями договора цессии, права требования по основномуобязательству уступаются в части:

- права требования с должника суммы основного долга в размере 160 000 000рублей 00 копеек;

- права требования с должника суммы комиссии за рассрочку платежей в размере19 254 794 рубля 52 копейки, начисленной за период с 01.03.2018 по 06.11.2018 насумму основного долга в размере 160 000 000 рублей 00 копеек;

- права требования с должника комиссии за рассрочку платежей, неустоек,
штрафных санкций, и иных платежей, предусмотренных условиями основного
обязательства, которые могут быть начислены на сумму основного долга по основномуобязательству в размере 160 000 000 рублей 00 копеек после перехода прав требованияк ООО «АКИН».

Кроме того, цедент уступает цессионарию права требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по основному обязательству, а именно:

- по договору залога имущественных прав по договорам участия в долевом строительств от 15.09.2015 № ДЗ-КЛ-015-063-3 в редакции дополнительного соглашения № 1 в полном объеме;

- по договору залога имущественных прав по договорам участия в долевом строительств № ДЗ-КЛ-016-063-044-5 от 17.11.2016 в полном объеме;

- по договору залога имущественных прав по договорам участия в долевом строительств № ДЗ-КЛ-016-044-3 от 15.07.2016, заключенному между банком и ООО «Гарантстройсервис+М» в полном объеме.

По взаимному соглашению сторон Цессионарию не передаются права Цедента по следующим договорам залога, обеспечивающим надлежащее исполнение обязательств Должником по Основному обязательству:

- по договору залога недвижимости № ДИ-КЛ-0-16-063-044-2 от 15.07.2016;

- по договору залога недвижимости № ДИ-КЛ-0-16-063-044-1 от 15.07.2016.

Согласно разделу 3 договора цессии, общая цена уступки прав требования поосновному обязательству, указанному в п. 1.1. договора цессии, которую цессионарийобязуется оплатить цеденту, составляет 160 000 000 рублей.

Цена, указанная в пункте 3.1. договора цессии, уплачивается цессионарием врассрочку не позднее последнего рабочего дня месяца в следующем порядке:

- сумма в размере 160 000 000 руб. уплачивается в срок до 06.11.2018 года
включительно;

- сумма в размере не менее 1 000 000 руб. уплачивается ежемесячно с декабря 2018 годапо октябрь 2024 года включительно не позднее последнего рабочего дня каждогомесяца;

- остаток задолженности по оплате цены договора цессии уплачивается цессионариемединовременным платежом не позднее 29 ноября 2024 года.

Банк указывает, что обязательства истца перед банком исполняются в полномобъеме и надлежащим образом.

Погашение задолженности по основному обязательству должно осуществлятьсядолжником в соответствии с графиком платежей, установленным приложением № 9 вредакции дополнительного соглашения от 17 сентября 2018 года № 8 к основномуобязательству.

В связи с тем, что должником обязательства по погашению задолженности в соответствии сграфиком платежей не исполнены, 14.12.2018 истцом в адрес должника была направлена претензия с требованием,погасить задолженность в полном объеме, однако данная претензия оставлена безвнимания.

19.03.2019 истцом в адрес должника была направлена повторная претензия стребованием, погасить задолженность в полном объеме, однако данная претензия такжеоставлена без внимания, что и послужило основанием для обращения в суд.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 382, 389.1, 819, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что обязательства ответчика по кредитным договорам надлежащим образом не исполнены, доказательств обратного в соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено, проверив расчет задолженности и признав его правомерным, пришли к выводу о доказанности наличия у ответчика обязательства по оплате задолженности.

При этом судами обоснованно отклонены доводы ответчика о неделимости залогового обязательства, поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что переданное в залог имущество не является самостоятельным объектом хозяйственного оборота, необладает самостоятельными полезными свойствами, а лишь является частью недвижимого имущества и несет вспомогательные функции, материалы дела несодержат.

Вопреки доводам заявителя, с целью зачета долга по кредитным договорам от 27.08.2015 КЛ-0-15-063 и от 15.07.2016 КЛ16-044 были заключены Соглашения об отступном № 02/2017, 03/2017, 04/2017 от 17.08.2017.

Кроме того, между банком и должником заключено дополнительное соглашение№ 1 от 17.08.2017 к договору залога имущественных прав по договору участия вдолевом строительстве № ДЗ-КЛ-015-063-3 от 15.09.2015, согласно которому данныйдоговор обеспечивает исполнение обязательств должника по основному обязательству(соглашения об отступном № 02/2017, 03/2017, 04/2017 от 17.08.2017 и дополнительноесоглашение № 1 к договору № ДЗ-КЛ-015-063- 3 от 15.09.2015 приобщены кматериалам дела).

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для их отмены.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2019 года по делу № А40-69760/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Н.С. Калинина

Судьи: Е.В. Кочергина

В.В. Петрова