Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 06.06.2022 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «ЗАРА СНГ», общества с ограниченной ответственностью «ЗАРА ХОУМ СНГ»; общества с ограниченной ответственностью «Страдивариус СНГ»; общества с ограниченной ответственностью «Пулл энд беар СНГ»; общества с ограниченной ответственностью «ЛФТ РУС»; общества с ограниченной ответственностью «Ойшо СНГ»; общества с ограниченной ответственностью «Массимо Дутти»; общества с ограниченной ответственностью «Утерке СНГ»; общества с ограниченной ответственностью «Бершка СНГ»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инстар Лоджистикс»

к акционерному обществу «ЗАРА СНГ», обществу с ограниченной ответственностью «ЗАРА ХОУМ СНГ»; обществу с ограниченной ответственностью «Страдивариус СНГ»; обществу с ограниченной ответственностью «Пулл энд беар СНГ»; обществу с ограниченной ответственностью «ЛФТ РУС»; обществу с ограниченной ответственностью «Ойшо СНГ»; обществу с ограниченной ответственностью «Массимо Дутти»; обществу с ограниченной ответственностью «Утерке СНГ»; обществу с ограниченной ответственностью «Бершка СНГ»

о признании договоров прекратившими своё действие,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инстар Лоджистикс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к акционерному обществу (АО) «ЗАРА СНГ», обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «ЗАРА ХОУМ СНГ»; обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Страдивариус СНГ»; обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Пулл энд беар СНГ»; обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «ЛФТ РУС»; обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Ойшо СНГ»; обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Массимо Дутти»; обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Утерке СНГ»; обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Бершка СНГ» о признании прекращенными свое действие с 01.01.2021 договора от 01.06.2014 № 191/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО, заключенного между ООО «Инстар Лоджистикс» и АО «ЗАРА СНГ»; № 197/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014, заключенного между ООО «Инстар Лоджистикс» и ООО «Зара Хом СНГ»; № 194/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014, заключенного между ООО «Инстар Лоджистикс» и ООО «Страдивариус СНГ»; № 193/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014, заключенного между ООО «Инстар Лоджистикс» и ООО «Пулл анд Беар СНГ»; № 199/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014, заключенного между ООО «Инстар Лоджистикс» и ООО «ЛФТ СНГ»; № 195/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014, заключенного между ООО «Инстар Лоджистикс» и ООО «ОЙШО СНГ»; № 197/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014, заключенного между ООО «Инстар Лоджистикс» и ООО «Массимо Дутти СНГ»; № 198/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014, заключенного между ООО «Инстар Лоджистикс» и ООО «Утерке СНГ»; № 192/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014, заключенного между ООО «Инстар Лоджистикс» и ООО «Бершка СНГ», а также о взыскании с АО «ЗАРА СНГ» 2 500 000 руб. обеспечительного платежа.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято заявление истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которыми истец просит расторгнуть договоры № 191/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; № 197/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; № 194/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014, № 193/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014, № 199/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; № 195/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; № 197/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; № 198/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; № 192/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014, а также взыскать с АО «ЗАРА СНГ» 2 500 000 руб. обеспечительного платежа.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «ЗАРА СНГ», ООО «ЗАРА ХОУМ СНГ»; ООО «Страдивариус СНГ»; ООО «Пулл энд беар СНГ»; ООО «ЛФТ РУС»; ООО «Ойшо СНГ»; ООО «Массимо Дутти»; ООО «Утерке СНГ»; ООО «Бершка СНГ» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение от 15.12.2021 и постановление от 22.03.2022 отменить, принять новое решение по делу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В частности, по мнению заявителей кассационной жалобы, судами неправильно применены статьи 421, 381.1, 329, 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учтен пункт 8 Соглашения о внесении обеспечительного платежа от 02.12.2019, предусматривающий исключительное условие, при несоблюдении которого обеспечительный платеж не подлежит возврату, ввиду чего требования истца необоснованно удовлетворены.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчиков поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела.

ООО «ЛФТ РУС», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, между истцом (экспедитором) и ответчиками (клиенты) заключены договоры транспортной экспедиции: с АО «ЗАРА СНГ» договор № 191/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; с ООО «Зара Хом СНГ» договор № 197/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; с ООО «Страдивариус СНГ» договор № 194/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; с ООО «Пулл анд Беар СНГ» договор № 193/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; с ООО «ЛФТ СНГ» договор № 199/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; с ООО «ОЙШО СНГ» договор № 195/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; с ООО «Массимо Дутти СНГ» договор № 197/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; с ООО «Утерке СНГ» договор № 198/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; с ООО «Бершка СНГ» договор № 192/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014.

Указанные организации образуют единую группу и имеют один орган управления - АО «ЗАРА СНГ», что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 9.1. договоров они вступают в силу с момента его подписания обеими сторонами и действуют до 31.12.2014. Если за 30 дней до истечения срока действия договора, ни одна из сторон не заявила о его прекращении в связи с истечением срока, договор считается пролонгированным на следующий 1 календарный год, без ограничения количества пролонгации.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в соответствии с условиями договоров направил ответчикам письма о расторжении договоров (исх. от 20.07.2020 № 183/ИЛ - 191/ИЛ) с приложенными к ним проектов соглашений о расторжении договора.

Однако соглашения о расторжении договоров с надлежащим оформлением не поступили к истцу, не были подписаны ответчиками.

Истец ссылается на то, что в целях обеспечения выполнения перевозок истец с ответчиками заключил Соглашение о внесении обеспечительного платежа от 16.07.2018 (в редакции соглашения о внесении обеспечительного платежа от 02.12.2019), в соответствии с которым истец перечислил платежным поручением от 17.07.2018 № 17564 на счет АО «Зара СНГ» обеспечительный платеж в размере 5 000 000 руб.

Обеспечительным платежом, внесенным на счет АО «Зара СНГ», обеспечивалось исполнение обязательств истца по отношению ко всем ответчикам.

Часть обеспечительного платежа в размере 2 500 000 руб. АО «Зара СНГ» возвращена на счет истца.

В силу пункта 8 Соглашения часть обеспечительного платежа в размере 2 500 000 руб. подлежит возврату исполнителю до 31.01.2020, оставшаяся часть подлежит возврату в соответствии с п. 9. настоящего соглашения при условии, что исполнитель передаст клиенту в полном объеме все оригиналы подтверждающих доставку документов, а именно транспортные накладные и все соответствующие приложения, включая упаковочные листы.

Истец указывает, что оказание истцом услуг организации перевозки грузов ответчикам по спорным договорам прекращены в 2020 году, однако оставшаяся часть обеспечительного платежа на сумму 2 500 000 руб. ответчиком АО «Зара СНГ» не возвращена, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.03.2021.

В связи с изложенным, истец просит расторгнуть договоры № 191/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; № 197/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; № 194/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014, № 193/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014, № 199/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; № 195/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; № 197/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; № 198/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014; № 192/РЕЕ/ИЛ/14-ТЭО от 01.06.2014 и взыскать с АО «ЗАРА СНГ» обеспечительный платеж на сумму 2 500 000 руб. (в невозвращенной ему части).

Задолженность согласно акту сверки взаимных расчетов у ответчиков, кроме АО «Зара СНГ», отсутствует.

При этом задолженность АО «Зара СНГ» перед ответчиком составляет 2 500 000 рублей. Это невозвращенная после прекращения договоров часть обеспечительного платежа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что соглашением о внесении обеспечительного платежа установлены обязательства ответчика возвратить обеспечительный платеж при расторжении договоров, основанием для зачета обеспечительного платежа являются только денежные обязательства истца по возмещению клиенту убытков и уплате неустойки, договорные обязательства между сторонами при расторжении договоров подлежат прекращению, ответчиками не заявлены денежные требования о возмещении им убытков и неустойки при расторжении договоров, то оснований для удержания ответчиками обеспечительного платежа не имеется и обеспечительный платеж подлежит возврату АО «Зара СНГ» истцу, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьями 8, 12, 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; приняли правильное решение об удовлетворении исковых требований.

Кроме того, в материалы дела представлены копии документов, подтверждающих, что таможенными органами, которые, в том числе осуществляют и функции налогового контроля, были проведены таможенные проверки. Из содержания таможенных документов следует, что у таможенных органов не возникало каких-либо претензий по процедуре предоставления документов ответчиками.

Уполномоченные государственные органы в течение срока налогового/таможенного контроля не выявили нарушений действующего законодательства, связанного с недостатками бухгалтерского учета перевезенных истцом грузов в адреса ответчиков таможенными органами (которые осуществляют и налоговый контроль).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами и позициями судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу № А40-69963/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «ЗАРА СНГ», общества с ограниченной ответственностью «ЗАРА ХОУМ СНГ»; общества с ограниченной ответственностью «Страдивариус СНГ»; общества с ограниченной ответственностью «Пулл энд беар СНГ»; общества с ограниченной ответственностью «ЛФТ РУС»; общества с ограниченной ответственностью «Ойшо СНГ»; общества с ограниченной ответственностью «Массимо Дутти»; общества с ограниченной ответственностью «Утерке СНГ»; общества с ограниченной ответственностью «Бершка СНГ» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Н. Нагорная

Судьи: Е.В. Кочергина

Н.Н. Кольцова