Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу №А40-70009/2020

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтогруп», Индивидуальному Предпринимателю Маматраимову Бахрому Маматраимовичу, ФИО5

о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании 28 240 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтогруп" (далее – ООО "Спецавтогруп"), Индивидуальному Предпринимателю Маматраимову Бахрому Маматраимовичу (далее – ИП ФИО6), ФИО5 (далее- ФИО5) о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 24.09.2018 недействительными сделками по основаниям их ничтожности; о применении последствия признания ничтожных сделок недействительными в виде обязания ФИО6 возвратить в ООО "Спецавтогруп" переданные транспортные средства, полученные по договорам купли-продажи от 24.09.2018; о взыскании с генерального директора ООО "Спецавтогруп" ФИО5 в пользу ООО "Спецавтогруп" недополученные доходы в размере 28 240 000 руб., с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы. В обоснование кассационной жалобы указывает, что транспортные средства были в рабочем состоянии на дату заключения сделки и проданы по чрезмерно заниженной стоимости; генеральный директор Общества скрыла от участников факт совершения сделки; судами проигнорированы доводы о ничтожности сделки.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Спецавтогруп", ИП ФИО6, ФИО5 возражали против удовлетворения жалобы.

До рассмотрения кассационной жалобы от ИП ФИО6, ООО "Спецавтогруп", ФИО5 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником ООО "Спецавтогруп" (ИНН <***>) с долей в размере 50% уставного капитала.

Обществом с ограниченной ответственностью "Спецавтогруп" (продавец) в лице генерального директора ФИО5 24.09.2018 заключены договоры купли-продажи с ИП ФИО6 транспортных средств:

1. Грузовой тягач седельный МАН 1932.19.400, 2015 года выпуска, идентификационный номер <***>, двигатель N 50542622124268 по цене 200 000 руб.;

2. Грузовой тягач седельный МАН 1932.19.400, 2015 года выпуска, идентификационный номер <***> двигатель N 50542590904268 по цене 200 000 руб.;

3. Грузовой тягач седельный МАН 1932.19.400, 2015 года выпуска, идентификационный номер <***>, двигатель N 50542590834268 по цене 200 000 руб.;

4. Грузовой тягач седельный МАН 1932.19.400, 2015 года выпуска, идентификационный номер <***>, двигатель N 50542590934268 по цене 200 000 руб.;

5. Грузовой тягач седельный МАН 1932 TGS19.400 4X2 BLS-WW, 2015 года выпуска, идентификационный номер <***>, двигатель N 50542590974268 по цене 200 000 руб.;

6. Полуприцеп-самосвал марки 9453 0000010-50, 2014 года выпуска, идентификационный номер <***> по цене 19 800 руб.;

7. Полуприцеп-самосвал марки 9453 0000010-50, 2014 года выпуска, идентификационный номер <***> по цене 10 000 руб.;

8. Полуприцеп-самосвал марки MEILLER KIPPER MHPS 41/3L KISA 3, 2014 года выпуска, идентификационный номер <***> по цене 10 000 руб.;

9. Полуприцеп-самосвал марки MEILLER KIPPER MHPS 41/3L KISA 3, 2014 года выпуска, идентификационный номер <***> по цене 10 000 руб.;

10. Полуприцеп-самосвал марки MEILLER KIPPER MHPS 41/3L KISA 3, 2014 года выпуска, идентификационный номер <***> по цене 10 000 руб.;

11. Грузовой фургон марки ГАЗ A32R32, 2016 года выпуска, идентификационный номер <***> по цене 50 000 руб.

Согласно исковому заявлению цена транспортных средств, указанных в договорах купли-продажи от 24.09.2018, является заниженной в несколько раз, что подтверждается отчетом о рыночной стоимости от 02.12.2019. Общая рыночная стоимость указанных автомашин на момент продажи составляла 27 615 800 руб. Кроме того, по мнению истца, указанные сделки по продаже транспортных средств от ООО "Спецавтогруп" ФИО6 являются безвозмездными, поскольку денежные средства от продажи указанных транспортных средств на расчетный счет ООО "Спецавтогруп" не поступали.

Все сделки по продаже транспортных средств являются взаимосвязанными, заключены в одно время, с одним лицом, совершены единым противоправным способом, с субъективной стороны охватываются единым умыслом участников.

Фактическая рыночная стоимость проданных ФИО6 вышеуказанных транспортных средств превышает 25% балансовой стоимости активов общества.

Истец также утверждает, что ФИО6 в силу вышеизложенных обстоятельств является недобросовестной стороной оспариваемых сделок.

В результате неправомерных действий генерального директора ООО "Спецавтогруп" ФИО5 по продаже вышеуказанных транспортных средств обществу причинен ущерб в виде неполученных доходов, которые общество получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как указано судами, истец представил экспертное заключение ООО "Центр экономического анализа и экспертизы" от 04.02.2020 об оценке рыночной стоимости размера арендной платы от сдачи в аренду автотранспортных средств при обычных условиях делового оборота и сложившихся рыночных условиях в городе Москве и Московской области за период с 24.09.2018 по 04.02.2020, согласно которому общий размер доходов, которое ООО "Спецавтогруп" должно было получить в результате сдачи в аренду указанных транспортных средств (минимальный размер прибыли) составляет 28 240 000 руб.

По мнению истца, размер убытков, причиненных ООО "Спецавтогруп" действиями генерального директора ФИО5 в виде неполученных доходов, которые общество получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено, составляет 28 240 000 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходили из следующего.

Оспариваемая сделка не является крупной даже с учетом стоимости транспортных средств, указанной истцом.

Так, ООО "Спецавтогруп" указывает, что согласно представленному истцом в материалы дела бухгалтерскому балансу активы общества за предыдущий отчетный период, то есть за 2017 года, составил 155 824 000 руб., соответственно 25% балансовой стоимости активов составляют 38 956 000 руб.

Иной расчет, обосновывающий довод истца, что цена оспариваемой сделки превышает указанный порог, истцом не представлен.

Судами указано, что истцом не опровергнута оценка транспортных средств, совершенная перед продажей, которая составлена с учетом имеющихся повреждений на основании представленных обществом фотографий и актов комиссии.

Суды посчитали, что доводы истца об исправности транспортных средств носят предположительный характер.

При этом, истцом в материалы дела не представлено допустимых и относимых доказательств, подтверждающих заявленную им стоимость транспортных средств.

Заявленный в исковом заявлении довод истца о безвозмездности сделки опровергнут материалами дела.

Судами учтено уклонение истца от участия в общих собраниях участников общества в течение 2019-2020, в том числе по вопросам утверждения годовых отчетов.

Также судом применены последствия пропуска годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Между тем судами не учтено следующее.

В материалы дела истцом и ответчиками представлены отчеты о рыночной стоимости транспортных средств на дату заключения договора купли-продажи, согласно которым рыночная стоимость транспортных средств отличается приблизительно в 27 раз.

Судом первой инстанции указано, что представленная Обществом оценка транспортных средств, совершенная непосредственно перед их продажей, истцом не опровергнута. Оценка составлена экспертным учреждением с учетом имеющихся повреждений, на основании фотографий и актов комиссии.

Как указывал истец, согласно отчету, подготовленному по заказу ответчика, транспортные средства находятся в неудовлетворительном состоянии. Однако, согласно договорам купли-продажи покупатель принял технически исправные транспортные средства.

Вместе с тем, судами оценка данным доводам истца не дана; судом не установлено, в каком техническом состоянии проданы транспортные средства, могло ли техническое состояние являться причиной существенной разницы при определении рыночной стоимости транспортных средств.

При рассмотрении заявления о пропуске срока исковой давности суды исходили из того, что сделка является оспоримой и подлежит применению годичный срок исковой давности.

Применив положения статьи 197, пункта 2 статьи 181, подпункт 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", учитывая положения пункта 21.4 Устава ООО "Спецавтогруп", суд пришел к выводу, что истцом пропущен годичный срок исковой давности.

Вместе с тем, при рассмотрении спора по существу истцом также заявлялось, что спорная сделка является недействительной в силу ничтожности на основании части 2 статьи 168 ГК РФ, совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Однако, судами не дана оценка доводам о ничтожности сделки.

Суд округа полагает, что вывод суда о пропуске срока исковой давности без проверки довода о ничтожности сделки является преждевременным.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, проверить довод о безвозмездности сделки ввиду отсутствия равноценного встречного предоставления; проверить доводы о реальной стоимости транспортных средств при наличии противоречивых данных о работоспособности транспортных средств, указанных в договорах купли-продажи и отчете об оценке, представленном ответчиком; при необходимости рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы; дать оценку доводам о недействительности сделки в силу ничтожности на основании части 2 статьи 168 ГК РФ; с учетом установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 3012.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу №А40-70009/2020 отменить, направить дело №А40-70009/2020 на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: С.В. Краснова

И.В. Лазарева