Гражданский кодекс часть 1

при рассмотрении 06 апреля 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО5, ООО «АЕСП», ООО «Специальные знаки и маркировка», ООО «ТБК Инвест Групп», ФИО6

на решение от 15 октября 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 23 декабря 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ФИО1

к ООО «АЕСП», ООО «Специальные знаки и маркировка», ООО «ТБК Инвест Групп», ФИО4, ФИО5, ФИО7

о признании права на долю в уставном капитале,

третьи лица: ФИО6, МИФНС № 46 по Москве,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «АЕСП» (далее - ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Специальные знаки и маркировка» (далее - ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью «ТБК Инвест Групп» (далее - ответчик 3), ФИО4 (далее - ответчик 4), ФИО5 (далее - ответчик 5), ФИО7 (далее - ответчик 6) о признании права ФИО6 на долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «АЕСП» номинальной стоимостью 200 000 руб., одновременно признать отсутствующим право ФИО5 на долю в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 100 000 руб., зарегистрированное в ЕГРЮЛ записью ГРН 2177746792067 от 27.01.2017, и право ФИО5 на долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 100 000 руб., зарегистрированное в ЕГРЮЛ записью ГРН 6177746245484 от 10.02.2017; об обязании постоянно действующего исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «АЕСП» внести в ЕГРЮЛ сведения о ФИО6 как правообладателе доли в размере 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 200 000 руб., и об отсутствии права ФИО5 на эту долю; о признании права ФИО6 на долю в размере 15% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Специальные знаки и маркировка» номинальной стоимостью 3 000 руб., одновременно признать отсутствующими зарегистрированные в ЕГРЮЛ записью ГРН 8167750228198 от 29.12.2016 право ФИО4 на долю в размере 7,5% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 500 руб. и право Стейна Славы на долю в размере 7,5% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 500 руб.; об обязании постоянно действующего исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Специальные знаки и маркировка» внести в ЕГРЮЛ сведения о ФИО6 как правообладателе доли в размере 15% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 000 руб., и об отсутствии права у ФИО4 на долю в размере 7,5% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 500 руб., и об отсутствии права у Стейна Славы на долю в размере 7,5% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 500 руб.; о признании права ФИО6 на долю в размере 15% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ТБК Инвест Групп» номинальной стоимостью 10 800 руб., одновременно признать отсутствующими зарегистрированные в ЕГРЮЛ записью ГРН 8167750228121 от 29.12.2016 право ФИО4 на долю в размере 7,5% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 400 руб. и право Стейна Славы на долю в размере 7,5% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 400 руб.; об обязании постоянно действующего исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «ТБК Инвест Групп» внести в ЕГРЮЛ сведения о ФИО6 как правообладателе доли в размере 15% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 800 руб., и об отсутствии права у ФИО4 на долю в размере 7,5% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 400 руб. и об отсутствии права ФИО7 на долю в размере 7,5% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 400 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО6, МИФНС № 46 по Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2020 года заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО5, ООО «АЕСП», ООО «Специальные знаки и маркировка», ООО «ТБК Инвест Групп», ФИО6, которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявители указывают на то, что настоящий спор является спором, возникшим в связи с разделом имущества супругом, а потому не относится к компетенции арбитражного суда и должен быть рассмотрен судом общей юрисдикции; настоящие требования следовало оставить без рассмотрения; истцом выбран неверный способ защиты права. По мнению заявителей, суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии оснований для применения положений, касающихся пропуска истцом срока исковой давности.

До судебного заседания от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО5, ООО «АЕСП», ООО «Специальные знаки и маркировка», ООО «ТБК Инвест Групп», ФИО6 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ФИО1 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ФИО5, ООО «АЕСП», ООО «Специальные знаки и маркировка», ООО «ТБК Инвест Групп», ФИО6 к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО4, ФИО7, МИФНС России № 46 по Москве, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФИО5, ООО «АЕСП», ООО «Специальные знаки и маркировка», ООО «ТБК Инвест Групп», ФИО6, ФИО1, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО6 с 12.11.1987 по 13.07.2016 состояли в законном браке.

ФИО1 указывает, что в период брака за счет общих доходов супругов ФИО6 приобрел и зарегистрировал на свое имя долю в размере 100% уставного капитала ООО «АЕСП», долю в размере 15% уставного капитала ООО «Специальные знаки и маркировка» и долю в размере 15% уставного капитала ООО «ТБК Инвест Групп». На основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации все перечисленные доли являлись общим имуществом ФИО1 и ФИО6

ФИО6 на основании заявления о выходе из состава участников от 02.02.2017 вышел из состава участников ООО «АЕСП».

Кроме того, ФИО6 на основании заявлений о выходе из состава участников от 22.12.2016 вышел из состава участников ООО «Специальные знаки и маркировка» и ООО «ТБК Инвест Групп».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08 мая 2019 года по делу № А40-162227/2017 заявления ФИО5 от 18.01.2017 о вступлении в ООО «АЕСП» и решение от 19.01.2017 № 1 единственного участника ООО «АЕСП», а также заявление ФИО6 от 02.02.2017 о выходе из состава участников ООО «АЕСП» и решение № 1 от 02.02.2017 единственного участника ООО «АЕСП» признаны недействительными. Также признаны недействительными заявление ФИО6 от 22.12.2016 о выходе из состава участников ООО «Специальные знаки и маркировка» и протокол от 23.12.2016 № 1 общего собрания участников участника ООО «Специальные знаки и маркировка»; заявление ФИО6 от 22.12.2016 о выходе из состава участников ООО «ТБК Инвест Групп» и протокол от 23.12.2016 № 1 общего собрания участников участника ООО «ТБК Инвест Групп»; суд истребовал от ФИО4 в пользу ФИО6 долю в размере 7,5% в уставном капитале ООО «ТБК Инвест Групп», от Стейна Славы долю в размере 7,5% в уставном капитале ООО «ТБК Инвест Групп».

В рамках вышеуказанного дела судом было установлено, что ФИО6, ФИО4 и ФИО7 допустили злоупотребление правом, преследуя цель помешать ФИО1 получить причитающиеся ей части долей в уставном капитале ООО «Специальные знаки и маркировка» и ООО «ТБК Инвест Групп» при разделе совместно нажитого имущества с бывшим супругом.

Также в решении установлено, что заявлением ФИО5 о вступлении в ООО «АЕСП», решением от 19.01.2017 № 1 единственного участника ООО «АЕСП» заявлением ФИО6 от 02.02.2018 о выходе из ООО «АЕСП» и решение от 02.02.2017 № 1 единственного участника ООО «АЕСП» представляют собой цепочку притворных сделок, которая прикрывает сделку между ФИО6 и ФИО5 по отчуждению доли в размере 100% уставного капитала ООО «АЕСП».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2019 года по делу № А40-117809/18 от ФИО4 в пользу ФИО6 истребована доля в размере 7,5% в уставном капитале ООО «Специальные знаки и маркировка», а также от ФИО7 в пользу ФИО6 истребована доля в размере 7,5% в уставном капитале ООО «Специальные знаки и маркировка».

На основании указанных сделок ФИО4, ФИО7, ФИО5 не приобрели прав на доли в уставных капиталах обществ.

Участником ООО «АЕСП», ООО «Специальные знаки и маркировка», ООО «ТБК Инвест Групп» с указанными в решениях Арбитражного суда города Москвы долями является ФИО6

Тем не менее, до настоящего времени в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения в отношении ООО «АЕСП», ООО «Специальные знаки и маркировка», ООО «ТБК Инвест Групп», в соответствии с которыми участниками Обществ до сих пор значатся ФИО4, ФИО7, ФИО5 с указанными долями уставного капитала.

Истец указывает, что получив 29.11.2019 исполнительные листы по делу № А40-162227/17 и 30.07.2020 исполнительные листы по делу № А40-117809/18, ФИО6 не предъявляет их к исполнению.

Так, 29.11.2019 ФИО6 получил по делу № А40-162227/2017 исполнительные листы от 15.11.2019 № ФС034293320 и № ФС034293321. Эти исполнительные документы предусматривали: истребование из чужого незаконного владения ФИО4 в пользу ФИО6 долю в размере 7,5% в уставном капитале ООО «ТБК Инвест Групп»; истребование из чужого незаконного владения Стейна Славы в пользу ФИО6 долю в размере 7,5% в уставном капитале ООО «ТБК Инвест Групп».

30.07.2020 ФИО6 получил по делу № А40-117809/2018 исполнительные листы от 23.07.2020 № ФС036423124 и № ФС036423124. Эти исполнительные документы предусматривали: истребование из чужого незаконного владения ФИО4 в пользу ФИО6 долю в размере 7,5% в уставном капитале ООО «Специальные знаки и маркировка»; истребование из чужого незаконного владения Стейна Славы в пользу ФИО6 долю в размере 7,5% в уставном капитале ООО «Специальные знаки и маркировка».

Истец указывает, что ФИО6 не предъявляет эти исполнительные документы, ни в Федеральную службу судебных приставов, ни в МИФНС России № 46 по Москве.

Так, согласно выводам, изложенным в апелляционном определении Судебной коллегии по гражданским делам Мосгорсуда № 33-11003 от 16.03.2020 именно то, что в результате признанных впоследствии ничтожными сделок из ЕГРЮЛ исключены сведения о принадлежности ФИО6 спорных долей, послужило основанием для принятия Таганским районным судом города Москвы решения от 25.05.2017 об отказе удовлетворить иск ФИО1 и разделить эти доли. Данным апелляционным определением Мосгорсуда решение Таганского районного суда города Москвы от 25.05.2017 отменено по новым обстоятельствам, установленным решением Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2019 по делу № А40-162227/2017. Гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО6 о разделе совместно нажитого имущества супругов направлено в Таганский районный суд города Москвы для рассмотрения по существу.

Уклонение ФИО6 и Обществ от внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках обществ, а также от подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявлений о внесении сведений в единый государственный реестр юридических лиц послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 5, 21, 23, 31.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», исходя из того, что права ФИО6 на доли в уставных капиталах ООО «АЕСП», ООО «Специальные знаки и маркировка», ООО «ТБК Инвест Групп» признаны судебными актами, однако сведения о правах ФИО6 на доли в уставных капиталах ООО «АЕСП», ООО «Специальные знаки и маркировка», ООО «ТБК Инвест Групп» и на его участие в данных обществах ни в ЕГРЮЛ, ни в списках участников обществ в установленном порядке не внесены, что приводит к правовой неопределенности в составе участников ООО «АЕСП», ООО «Специальные знаки и маркировка», ООО «ТБК Инвест Групп», нарушает права ФИО6 и может привести к нарушению прав других лиц, которые, вступая в правоотношения с ООО «АЕСП», ООО «Специальные знаки и маркировка», ООО «ТБК Инвест Групп», полагаются на те сведения в отношении данного общества, которые имеются в ЕГРЮЛ; установив, что в результате упомянутых выше ничтожных сделок ФИО6 не утратил, а ответчики ФИО4, ФИО7 и ФИО5 не приобрели те права на доли в уставных капиталах Обществ, которые являются предметом спора в настоящем деле и отражены в ЕГРЮЛ, отметив, что сохранение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о наличии у ФИО4, ФИО7, ФИО5 прав на доли в обществах нарушает права истца, претендующего на общую совместную собственность на данное имущество и может привести к нарушению ее прав в рамках рассмотрения судом общей юрисдикции спора по иску ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества с бывшим супругом, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований, отклонив ходатайство о пропуске истцом при обращении в суд срока исковой давности.

Суды отметили, что требования ФИО1 в части внесения в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности спорных долей ФИО6 направлены на восстановление первоначального положения, существовавшего до нарушения прав истца.

При этом судами учтено, что внесение в ЕГРЮЛ сведений о ФИО6 как участнике ООО «АЕСП», ООО «Специальные знаки и маркировка» и ООО «ТБК Инвест Групп», не нарушает его прав, поскольку означает лишь восстановление того первоначального положения, которое существовало до нарушения прав.

Исходя из содержания статьи 5, пункта 1 и пункта 1.3 статьи 9, статей 17 и 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ФИО1 не наделена правом самостоятельно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО6 как участнике ООО «АЕСП», ООО «Специальные знаки и маркировка» и ООО «ТБК Инвест Групп», который владеет указанными выше долями в их уставных капиталах этих обществ. Согласно названным нормам, такими полномочиями обладают лишь постоянно действующие исполнительные органы данных коммерческих организаций. При этом судами принято во внимание, что генеральным директором ООО «АЕСП» является сам ФИО6

Суды отметили, что сохранение в ЕГРЮЛ сведений, что владельцами указанных долей в обществах являются ФИО4, ФИО7 и ФИО5 создает правовую неопределенность и противоречит статьям 5, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в соответствии с которыми записи в Едином государственном реестре юридических лиц должны носить достоверный характер.

В свою очередь избранный истцом способ защиты права в виде обязания постоянно действующих исполнительных органов обществ обеспечить внесение в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности долей ФИО6 и отсутствии прав на эти доли у ответчиков соответствует статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречит преследуемому ФИО1 материально-правовому интересу.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, указывающие на необходимость удовлетворения ходатайства о пропуске истцом срока исковой давности при обращении с настоящими требованиями в суд, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены с указанием соответствующих мотивов.

Судебная коллегия отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, являются позицией заявителей по спору, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 года по делу № А40-70282/20 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО5, ООО «АЕСП», ООО «Специальные знаки и маркировка», ООО «ТБК Инвест Групп», ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова