Гражданский кодекс часть 1

по иску закрытого акционерного общества «ЛАНИТ» к Федеральному государственному унитарному предприятию «Главный вычислительный центр Министерства сельского хозяйства Российской Федерации», третье лицо: Министерство сельского хозяйства Российской Федерации о взыскании 24 348 089 руб. 72 коп.

и требованию Министерства сельского хозяйства Российской Федерации к закрытому акционерному обществу «ЛАНИТ», Федеральному государственному унитарному предприятию «Главный вычислительный центр Министерства сельского хозяйства Российской Федерации» о признании договоров займа недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «ЛАНИТ» (далее-ЗАО «ЛАНИТ», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию «Главный вычислительный центр Министерства сельского хозяйства Российской Федерации» (далее-ФГУП «ГВЦ Минсельхоза России», ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа № 1-06/11 от 31.05.2011, № 12-07/11 от 12.07.2011, № 25-10/11 от 25.10.2011 в размере 15 000 000 руб. основного долга, 1 450 527 руб. 67 коп. процентов за пользование займами и 7 897 562 руб. 05 коп. пени.

Исковые требования основаны на положениях статей 807, 809- 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по процентным договорам займа № 1-06/11 от 31.05.2011, № 12-07/11 от 12.07.2011, № 25-10/11 от 25.10.2011.

15.07.2013 Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (далее-Минсельхоз России) в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд города Москвы с самостоятельными требованиями о признании заключенных между ЗАО «ЛАНИТ» и ФГУП «ГВЦ Минсельхоза России» договоров займа № 1-06/11 от 31.05.2011, № 12-07/11 от 12.07.2011, № 25-10/11 от 25.10.2011 недействительными.

В обоснование требований Минсельхоз сослался на нарушение при заключении спорных договоров требований пункта 3 статьи 23, статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ) о согласовании крупной сделки с собственником имущества.

Протокольным определением суда первой инстанции от 18.07.2013 Минсельхоз России привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - о признании заключенных между ЗАО «ЛАНИТ» и ФГУП «ГВЦ Минсельхоза России» договоров займа № 1-06/11 от 31.05.2011, № 12-07/11 от 12.07.2011, № 25-10/11 от 25.10.2011 недействительными.

Решением суда от 20.08.2013 требования истца удовлетворены, в удовлетворении иска Минсельхоза России отказано.

Применив к сложившимся между истцом и ответчиком правоотношениям положения статей 309, 310, пункта 1 статьи 314, пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 809, статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), суд пришел к выводу о наличии у ответчика, не исполнившего взятые по условиям договоров обязательства в установленный срок, обязанности возвратить сумму задолженности, проценты на сумму займа и неустойку в размере 0,2% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки, предусмотренную пунктами 3.2 договоров займа.

Отказывая в удовлетворении самостоятельного требования Минсельхоза России, суд пришел к выводу о том, что это требование предъявлено за пределами установленного законом срока исковой давности, о пропуске которого было заявлено истцом.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 решение суда изменено в части размера подлежащей взысканию с ответчика неустойки, размер неустойки снижен до 2 000 000 руб. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Суды обеих инстанций сочли, что Минсельхоз России, как собственник имущества ответчика, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должен был узнать о заключенных сделках из бухгалтерской отчетности ответчика, для проверки достоверности которой могли и должны были быть истребованы соответствующие документы или проведена аудиторская проверка.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Минсельхоз России обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление арбитражных судов отменить и вынести новый судебный акт, которым его самостоятельные требования удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении иска ЗАО «ЛАНИТ» отказать.

В обоснование жалобы Минсельхоз указывает, что судами неправильно нормы права, в частности положения статьи 181 ГК РФ.

Кассатор полагает, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку о факте заключения спорных договоров ему стало известно из письма ответчика, направленного в его адрес 02.07.2013; финансовая отчетность ответчика за 2011 год, составленная предприятием по формам и в соответствии с требованиями законодательства, не позволяет идентифицировать совершение конкретных сделок, в том числе оспариваемых в рамках настоящего дела, а также установить даты их совершения и суммы.

Также ссылается на то, что ФГУП «ГВЦ Минсельхоза России» не заявляло о пропуске срока исковой давности, в связи с чем полагает, что, с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», у суда отсутствовало основание для отказа в удовлетворении иска Минсельхоза ввиду истечения срока давности.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступили.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Минсельхоза России поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель истца возражал против её удовлетворения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия договора предписано законом или иными правовыми актами.

Правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий в силу пункта 6 статьи 113 ГК РФ определяется настоящим Кодексом и Законом № 161-ФЗ.

В статье 24 Закона № 161-ФЗ приведен исчерпывающий перечень форм, в которых могут осуществляться заимствования унитарными предприятиями, а именно: в виде получения кредитов по договорам с кредитными организациями либо бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации; а также путем размещения облигаций или выдачи векселей.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав», сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, течение срока исковой давности по требованию собственника о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда собственник, проявив разумную осмотрительность, узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из положений статьи 21 Закона № 161-ФЗ следует, что руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия.

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Отчетность унитарного предприятия установлена Постановлением Правительства РФ от 04.10.1999 № 1116.

В соответствии с пунктом 3 утвержденного названным Постановлением Порядка отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и представителей интересов Российской Федерации в органах управления открытых акционерных обществ руководитель федерального государственного унитарного предприятия ежегодно направляет в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный утверждать программу деятельности предприятия, одновременно с годовым отчетом доклад о финансово-хозяйственной деятельности предприятия, в котором должна быть отражена, в частности, информация обо всех обстоятельствах, которые нарушают обычный режим функционирования предприятия или угрожают его финансовому положению.

На основании статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» государственные и муниципальные предприятия представляют годовую бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом, в течение 90 дней по окончании финансового года.

Согласно статье 26 Закона №161-ФЗ контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами. Бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором.

С учетом приведенных норм Минсельхоз России, как собственник имущества, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должен был узнать об оспариваемых договорах займа по истечении периода представления бухгалтерской отчетности и мог провести аудиторскую проверку.

Форма бухгалтерской отчетности, включающей в себя сведения о заемных средствах в составе пассивов (полученные займы), утвержденная Приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н, подлежит применению и ответчиком как не являющимся учреждением, для которого формы отчетности утверждены Приказом Минфина России от 25.03.2011 № 33н. Предусмотренные Приказом Минфина России от 25.03.2011 № 33н формы позволяют контролирующему органу отслеживать движение денежных средств, включая заемные.

Применив указанные нормативные положения, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что Минсельхоз России, при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия, мог и должен был узнать об оспариваемых договорах не позднее 02.04.2012, когда ФГУП «ГВЦ Минсельхоза России» представило бухгалтерскую отчетность за 2011 года, включая отчет руководителя, в которых появилась отсутствовавшая в предыдущих отчетных периодах задолженность по договорам займа в размере 20 млн. руб.

Доказательства принятия мер к проверке полученной отчетности в разумный срок и (или) уклонения руководителя ответчика от представления последней, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции кассатором не представлены.

С учетом этого выводы судов об исчислении начала течения срока исковой давности с указанной даты и о пропуске истцом срока исковой давности соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Утверждение кассатора о том, что о спорных сделках он узнал из письма ответчика от 02.07.2012, является несостоятельным и не свидетельствует о невозможности получения такой информации из ежегодных отчетных и проверочных документов.

Устный довод представителя кассатора о том, что бухгалтерская отчетность была представлена ответчиком с нарушением установленных сроков, отклоняется, поскольку не был заявлен при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции, отсутствует в кассационной жалобе и не подтвержден надлежащими доказательствами.

В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Вместе с тем до предъявления ЗАО «ЛАНИТ» настоящего иска Минсельхоз России с требованием о признании договоров займа недействительными в суд не обращался, поэтому основания для перерыва течения срока исковой давности отсутствуют.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна. Какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению судом, так как сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований Минсельхоза России.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом кассационной инстанции не установлено.

В части уменьшения неустойки постановление суда апелляционной инстанции не обжалуется и безусловные основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу № А40-70440/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья: С.И. Тетёркина

Судьи: И.А. Букина

М.Д. Ядренцева