Гражданский кодекс часть 1

от истца – ООО "Группа Борлас" - ФИО1, доверенность №09/14-1 от 10.09.2014 г., сроком на 1 год, ФИО2, доверенность №06/14-4 от 23.06.2014 г., сроком на 1 год,

от ответчика – Федерального государственного унитарного предприятия "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" - ФИО3, доверенность от 15.12.2014 г., сроком до 31.12.2015 г.

рассмотрев 28 апреля 2015 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Группа Борлас" (истец)

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 22 сентября 2014 года

принятое судьей Чебурашкиной Н.П.

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 15 января 2015 года

принятое судьями Седовым С.П., Алексеевой Е.Б., Семикиной О.Н.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Группа Борлас" (ОГРН <***>, 117105, Москва, Набережная Новоданиловская, 4а)

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" (ОГРН <***>, 121087, Москва, улица Новозаводская, 18)

о взыскании задолженности по договору услуг

и по встречному иску о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа Борлас" (далее - ООО "Группа Борлас") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с федерального государственного унитарного предприятия "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" (далее - ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева", предприятие) задолженности в сумме 23 793 048 руб.

Требование, предъявленное, с учетом уточнений основания иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, со ссылкой на нормы статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивировано тем, что ответчик не оплатил оказанные истцом услуги, несмотря на обещанную в гарантийном письме №352/787 от 28 декабря 2013 года гарантию об оплате. Между тем, в этом же гарантийном письме ответчик сам просил предоставить ему определенные услуги на сумму 23 793 048 руб., а также взял на себя обязательство заключить договор.

ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" предъявило встречный иск о признании недействительным договора в составе гарантийного письма от 28 декабря 2013 года N 352/787 и дополнительного соглашения от 09 января 2014 года N BS-89 и применении последствий недействительности сделки, установив стоимость услуг, подлежащих уплате ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" в пользу ООО "Группа Борлас" в сумме 11 038 303 руб., в т.ч. НДС., с учетом уточнений.

Встречный иск, предъявленный со ссылкой на нормы статей 132,167,1103,1105,1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятый судом первой инстанции к рассмотрению, мотивирован тем, что гарантийное письмо в совокупности с дополнительным соглашением свидетельствуют о заключении сторонами договора, однако этот договор является недействительной сделкой, в связи с нарушением положений статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", так как сделка является для предприятия крупной, между тем одобрения ее собственником имущества получено не было.

Решением от 22 сентября 2014 года Арбитражный суд города Москвы отказал в иске ООО "Группа Борлас" и встречном иске.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что договор возмездного оказания услуг между сторонами заключен не был, основные условия договора услуг в гарантийном письме не согласованы, поэтому требования ООО "Группа Борлас", основанные на положениях статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть удовлетворены.

В отношении встречного иска суд не нашел оснований для его удовлетворения, сославшись также не отсутствие заключенного договора услуг, который мог бы быть проверен на предмет его действительности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2015 года решение изменено.

Суд апелляционной инстанции взыскал с ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" в пользу ООО "Группа Борлас" денежные средства в сумме 11 038 303 руб., а также 65 862 руб. 83 коп. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что фактически выполненные ООО "Группа Борлас" работы и оказанные услуги должны быть оплачены в целях недопущения неосновательного обогащения со стороны ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева". Относительно размера стоимости выполненные работ суд согласился с расчетом, предоставленным ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева".

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Группа Борлас", которое не согласно с судебными актами, полагая, что они приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просит изменить решение и постановление в части его требования и принять новый судебный акт об удовлетворении иска ООО "Группа Борлас" в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы считает правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора и о заключении сделки. Между тем, заявитель не согласен с признанием судом апелляционной инстанции этой сделки недействительной со ссылкой на положения статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", указывая на недоказанность возникновения убытков для ответчика в результате заключения такой сделки. Более того, как указывает заявитель, в апелляционном порядке решение в части встречного иска не обжаловалось. В связи с этим, как полагает заявитель, ввиду установления факта оказания ООО "Группа Борлас" услуг в полном объеме и надлежащим образом, необходимо было взыскать задолженность в полном объеме.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил судебные акты отменить, иск ООО "Группа Борлас" полностью удовлетворить.

Представитель ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на жалобу, приобщенном к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Арбитражный суд Московского округа считает, что оснований для отмены постановления не имеется в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций на основании предоставленных в материалы дела доказательств, ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" гарантийным письмом № 352/787 от 28 декабря 2013 года просило ООО "Группа Борлас" начать выполнять работы по поддержке и сопровождению ИСУ "Финансы, Снабжение и Контракты" в 1 квартале 2014 года.

Начало оказания услуг в названном гарантийном письме указано - 09 января 2014 года, окончание оказания услуг - 31 марта 2014 года.

Кроме того, в этом же гарантийном письме ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" указало, что стоимость работ составляет 23 793 048 руб., включая НДС, и обязалось до 15 апреля 2014 года заключить договор и оплатить работы по поддержке и сопровождению ИСУ "Финансы, Снабжение и Контракты" в 1 квартале 2014 года.

В случае незаключения договора в указанный срок ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" гарантировало оплату услуг ООО "Группа Борлас" в сумме 23 793 048 руб. в соответствии с этим гарантийным письмом (л.д. 20-21 т. 1).

ООО "Группа Борлас" обращаясь с настоящим иском, ссылалось на то, что оно оказало услуги в соответствии с гарантийным письмом в полном объеме. В подтверждение этого истец предоставил в материалы дела отчет об оказанных услугах, утвержденный ответственными за эксплуатацию системы сотрудниками ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" и акт сдачи-приемки услуг от 31 марта 2014 года.

Между тем, как полагало ООО "Группа Борлас", предприятие необоснованно не подписало дополнительное соглашение №BS-89 от 09 января 2014 года к договору №DB6574 от 28 августа 2008 года, акт сдачи-приемки услуг по гарантийному письму от 28 декабря 2013 года №352/787 и, кроме того, оказанные услуги не оплатило.

Ввиду факта оказания услуг ООО "Группа Борлас" просило их оплатить в соответствии с гарантийным письмом № 352/787 от 28 декабря 2013 года в сумме 23 793 048 руб.

Поскольку ООО "Группа Борлас" в кассационном порядке обжалуются судебные акты в части выводов по заявленному обществом требованию (первоначальному иску), то суд кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность принятых судебных актов в обжалуемой части.

В тоже время, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что поскольку факт выполнения ООО "Группа Борлас" работ для ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" обеими сторонами не отрицается, то выполненные работы и оказанные услуги, должны быть оплачены, в целях не допущения неосновательного обогащения одной стороны за счет другой (ст. 1102 ГК РФ).

При этом, определяя подлежащую взысканию стоимость оказанных услуг, апелляционный суд принял во внимание доводы ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" о значительном завышении этой стоимости и внимательно изучив предоставленный предприятием перерасчет, согласно которому стоимость работ (услуг) составила 11 038 303 руб., счел его обоснованным и согласился с ним.

Доводы кассационной жалобы о допущении судом апелляционной инстанции процессуального нарушения, выразившегося в даче оценке встречным требованиям при том, что решение в этой части не обжаловалось, не являются основаниями для признания принятого судом апелляционной инстанции постановления незаконным, ввиду не допущения им безусловных нарушений процессуальных норм. Данное обстоятельство не привело к принятию не правильного судебного акта.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся несогласия с определенным судом апелляционной инстанции размером подлежащей оплате стоимости выполненных работ подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление является законным и обоснованным и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его отмены.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

П О С Т А Н О В И Л:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2015 года по делу № А40-71537/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья С.В. Волков

Судьи О.И. Комарова

О.А. Шишова