Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобуакционерного общества «Главное управление обустройства войск» (Комсомольский просп., д. 18, стр. 3, Москва, 119021, ОГРН 1097746390224) на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2020 по делу № А40-41600/2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по тому же делу

по иску акционерного общества «СофтЛайн Трейд» (Лужнецкая наб., д. 2/4, стр. 3А, оф. 304, Москва, 119270, ОГРН 1027736009333) к акционерному обществу «Главное управление обустройства войск» о взыскании задолженности и договорной неустойки по сублицензионному договору от 01.01.2018 № 625 и

встречный иск о расторжении указанного сублицензионного договора.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Главное управление обустройства войск» Логунов П.А. (по доверенности от 07.12.2020).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «СофтЛайн Трейд» (далее – общество «СофтЛайн Трейд») обратилось в Суд по интеллектуальным правам с иском к акционерному обществу «Главное управление обустройства войск» (далее – общество «ГУОВ») о взыскании 25 296 998 рублей 77 копеек задолженности по сублицензионному договору от 01.01.2018 № 625 и 1 188 958 рублей 94 копеек договорной неустойки (пени), а также пени, начиная с 15.04.2020 на сумму задолженности, исходя из 0,1% за каждый день просрочки до дня фактического погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2020 принят к производству встречный иск общества «ГУОВ» о расторжении указанного сублицензионного договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2020 по делу № А40-41600/2020, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021указанное решение суда первой инстанции изменено в части первоначальных исковых требований: с общества «ГУОВ» в пользу общества «СофтЛайн Трейд» взыскано 25 296 998 рублей 77 копеек основной задолженности и 350 000 рублей договорной неустойки, а также 150 507 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части требований о взыскании неустойки отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «ГУОВ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска, и удовлетворить встречный иск, в удовлетворении первоначального иска отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что, вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций, в данном деле имелись основания для расторжения договора, а выводы судов об обратном являются ошибочными.

От общества «СофтЛайн Трейд» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором истец оспорил доводы заявителя кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель общества «ГУОВ» поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, просил жалобу удовлетворить.

Общество «СофтЛайн Трейд», извещенное надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между сторонами заключены сублицензионный договор от 01.01.2018 № 625 на предоставление простой (неисключительной) лицензии на использование программ для ЭВМ и дополнительное соглашение от 30.03.2019 № 1 к названному договору.

В соответствии с условияминазванного договора общество «СофтЛайн Трейд» предоставило обществу «ГУОВ» право использования лицензионного программного обеспечения фирмы Майкрософт программного обеспечения, что подтверждается актом от 18.02.2020 № Tr019434 и товарной накладной от 18.02.2020 № Tr019435.

Названные передаточные документы были получены обществом «ГУОВ» 03.03.2020, однако подписанные с его стороны экземпляры документов не были возвращены обществу «СофтЛайн Трейд», а равно не был заявлен мотивированный отказ от подписания документов.

В соответствии с подпунктами 4.2.1 и 4.2.2 договора оплата вознаграждения за предоставление права использования программ для ЭВМ и вознаграждения за услуги по оформлению технической поддержки за второй год в размере 25 296 998 рублей 77 копеек должны быть произведены не позднее 27.02.2020.

Пунктом 8.2 договора за просрочку лицензионных платежей предусмотрено начисление пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Поскольку лицензионные платежи за 2019 год обществом «ГУОВ» не производились и претензия общества «СофтЛайн Трейд» оставлена без удовлетворения, последнее обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В обоснование встречных исковых требований о расторжении вышеуказанного лицензионного договора общество «ГУОВ» указало на обусловленные окончанием срока действия Распоряжения Правительства Российской Федерации от 27.12.20216 № 2846-р сокращение финансирования и сокращение штата сотрудников и, как следствие, на отпадение необходимости использования программного обеспечения, право использования которого было предоставлено по указанному сублицензионному договору.

Общество «ГУОВ» направило обществу «СофтЛайн Трейд» соглашение о расторжении договора, которое было получено последним 12.03.2021 и по результатам рассмотрения которого общество «СофтЛайн Трейд» выразило несогласие с заключением такого соглашения и расторжением договора, мотивированное тем, что права на программное обеспечение были переданы, услуги по договору оказаны.

Поскольку общество «СофтЛайн Трейд» отказалось расторгнуть спорный договор во внесудебном порядке, общество «ГУОВ» обратилось в арбитражный суд с соответствующим встречным иском.

Удовлетворяя первоначальные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности фактов передачи обществом «СофтЛайн Трейд» программного обеспечения (права на его использование) и оказания предусмотренных условиями договора услуг, а также неисполнения обществом «ГУОВ» встречной обязанности по выплате вознаграждения за предоставление права использования программ для ЭВМ и услуги по оформлению технической поддержки.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что такое основание для расторжения договора, как значительное сокращение финансирования и штата сотрудников, отпадение необходимости в использовании программного обеспечения, не может быть квалифицировано в качестве существенного изменения обстоятельств, предусмотренных в пунктах 1–4 части 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции также отметил, что в данном случае произошло изменение имущественного положения стороны обязательства, но не обстоятельств, влияющих на исполнение сторонами их обязанностей, и оно не вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречных требований согласился. Вместе с тем апелляционной суд изменил судебное решение в части размера договорной неустойки, подлежащей взысканию с общества «ГУОВ». Так, апелляционный суд на основании статьи 333 ГК РФ снизил размер неустойки, рассчитав ее по двукратной ключевой ставке Центрального банка России.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Судами верно установлены нормы права, подлежащие применению в данном споре, что заявителем кассационной жалобы фактически не оспаривается.

Так, согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствии с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций о том, что обусловленное истечением срока действия ненормативного правового акта изменение финансового положения лицензиата и его кадровой обеспеченности, что, в свою очередь, влияет, по утверждению ответчика, на изменение потребностей в использовании программного обеспечения в его хозяйственной деятельности, не является обстоятельством, которое в силу вышеприведенных норм статьи 450 ГК РФ может служить основанием для расторжения договора с лицензиаром.

При этом аргументация заявителя кассационной жалобы сводится к воспроизведению выводов судов первой и апелляционной инстанций и противопоставлению им позиции ответчика. Доводы о неправильном применении судами правовых норм в кассационной жалобе отсутствуют.

Аналогичные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка (статьи 15, 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов о наличии/отсутствии обстоятельств, которые в силу положений вышеуказанной статьи ГК РФ имеют (могут иметь) правопрекращающее значение, не свидетельствует о судебной ошибке и обусловлено субъективным мнением стороны, заинтересованной в ином исходе спора.

Коллегия судей кассационной инстанции, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что заявленные ответчиком основание для расторжения договора, не может быть квалифицировано в качестве существенного изменения обстоятельств, предусмотренных в подпунктах 1–4 пункта 2 статьи 451 ГК РФ, поскольку является прогнозируемым изменением имущественного положения стороны обязательства, но не является обстоятельством, влияющим на исполнение сторонами их обязанностей. Соответствующее обстоятельство, на которое ссылался ответчик в обоснование требования о расторжении договора, вызвано причинами, которые заинтересованная сторона могла спрогнозировать и преодолеть (учесть) при заключении договора при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.

Коллегия судей кассационной инстанции также отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Само по себе обращение лица с иском о защите нарушенного права, в настоящем случае выразившееся в неисполнении контрагентом встречных обязательств по договору, злоупотреблением правом не является.

Иных доводов, обосновывающих незаконность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

При этом коллегия судей суда кассационной инстанции обращает внимание на то, что в кассационной жалобе заявитель не указывает на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не ссылается на отсутствие в обжалуемых судебных актах оценки судами доказательств или доводов сторон.

Суд кассационной инстанции полагает, что вопреки содержащимся в кассационной жалобе доводам, судами при рассмотрении дела установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Суд кассационной инстанции также обращает внимание на правовую позицию, содержащуюся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законным и отмене или изменению не подлежат. Несогласие ответчика с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены этих судебных актов. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ГУОВ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2020 по делу
№ А40-71600/2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Главное управление обустройства войск» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья		Р.В. Силаев
судьи		Д.И. Мындря
		Н.Н. Погадаев