Гражданский кодекс часть 1

открытое акционерное общество «ФИО1 ФИО2» (далее – ОАО «ФИО1 ФИО2», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований к ФИО4 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 11 036 516 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО «ФИО1 ФИО2.», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, выводы судов о правомерности премиальной выплаты ответчиком самому себе основаны на ошибочном толковании действующего законодательства и пунктов 5.2-5.3 договора. Кроме того, судами ошибочно применено положение о сроке исковой давности.

ОтФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО «ФИО1 ФИО2.» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ФИО4 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании обращения генерального директора от 13.05.2016, Советом директоров общества было принято решение о выделении премиального фонда в сумме 35 млн. руб. для премирования сотрудников по итогам работы в 2015 году и утвержден бюджет общества на 2016 год (протокол от 21.06.2016 № 169).

Во исполнение указанного решения, 10.08.2016 генеральным директором издан Приказ «О премировании сотрудников ОАО «ФИО1 ФИО2» по итогам работы в 2015 году», в соответствии с которым ФИО6 была перечислена премия в сумме 9 572 000 руб.

Истец считает, что начисление генеральным директором премии самому себе противоречит действующему законодательству и влечет возникновение у общества убытков в виде уменьшения активов на сумму выплаченных денежных средств.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими требованиями применении положений статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и взыскании с ответчика убытков.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 8, 12, 195, 196, 197, 200, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что размер выплаченной ответчику премии соответствует пункту 5.2 трудового договора и пункту 3.6 положения о премировании, не превышает до 5% от чистой прибыли за отчетный период, таким образом, премия выплачена в рамках действующих локальных нормативных актов, учитывая, что ревизионной комиссией не было указано на нарушение критериев по итогам начисления и выплаты премии, указав на то, что поскольку настоящий иск предъявлен в соответствии с положениями Федерального закона № 208-ФЗ от имени и в защиту интересов общества, при этом очевидно, что обществу, как юридическому лицу, стало известно о наличии убытка в момент перечисления ответчику спорной суммы вознаграждения, в связи с чем, на дату предъявления в суд настоящего иска о взыскании с ответчика убытков в виде перечисленной ему 15.08.2016 премии, срок исковой давности истек, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя доводы о применении положений пункта 5.2 трудового договора, в соответствии которым вознаграждение генерального директора возможно только на основании решения совета директоров, а также то, что ответчик не имел полномочий на утверждение положения о премировании, суды исходили из следующего.

13.05.2016 ФИО4 обратился в Совет директоров ОАО «ИФК» с письмом «О премировании работников общества по результатам деятельности общества в 2015 году».

Решением Совета Директоров ОАО «ИФК» (протокол заседания Совета директоров от 21.06.2016 № 169) принят к сведению отчет об исполнении бюджета общества за 1 квартал 2016 года и утвержден бюджет общества на 2016 год в новой редакции, предусматривающей распределение между сотрудниками премии в соответствии с положением о премировании, действующем в ОАО «ИФК».

В соответствии с пунктом 3.4 положения о премировании, адресность премии и ее размер определяются коллегиально, в распределении премии участвовали руководители направлений (дирекций) общества, итоговое распределение премиального фонда было известно руководителям направлений, первому заместителю генерального директора (Д.В. Доренвендт) и заместителю генерального директора по экономике и финансам (ФИО7).

Согласно пояснениям секретаря совета директоров ФИО8, в ходе рассмотрения исполнения бюджета общества члены совета директоров имели возможность изучить все вопросы, относящиеся к бюджету, в т.ч. распределение премии сотрудникам общества. Размер премирования генерального директора не вызвал каких-то особых вопросов, поскольку соответствовал примерно таким же величинам, которые были в предыдущие годы.

Кроме того, вся финансовая отчетность общества была доступна ревизионной комиссии, избранной акционерами общества, и независимой как от совета директоров, так и от менеджмента общества. В заключении ревизионной комиссии за 2016 год не отмечено каких-либо нарушений, связанных с выплатой премий коллективу общества. Аудитор общества также не выявил нарушений по данной теме.

Совет директоров при предварительном утверждении годового отчета и бухгалтерской отчетности были знакомы как с заключением ревизионной комиссии, так и с аудиторским заключением. Каких-то дополнительных вопросов, касающихся премирования коллектива и отдельных лиц из числа сотрудников Общества, не возникло.

Приказом генерального директора от 10.08.2016 премии были распределены между работниками общества, включая генерального директора и 15.08.2016 были фактически выплачены.

Проведенные аудиторские проверки, проверки ревизионной комиссии общества никаких нарушений в части выплаты премий не выявили. Советом директоров были утверждены отчеты об исполнении бюджета общества за 9 месяцев 2016 года и за 2016 год полностью.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2021 года по делу № А40-75513/20 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО «ФИО1 ФИО2.» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: И.В. Лазарева

Е.Ю. Филина