Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Релиф-МС» (далее – ООО «Релиф-МС», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 4 344 624 руб. 88 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО «Релиф-МС», ФИО4, которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявители указывают на то, что судами не дано надлежащей оценки позиции третьего лица и доказательствам, представленным в ее подтверждение. По мнению заявителей, ФИО2 не привела ни одного объяснения, оправдывающего ее действия по заключению спорных сделок с экономической или иной точки зрения, в связи с чем требования подлежали удовлетворению

До судебного заседания от ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу истца, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО Релиф-МС», ФИО4 поддержали приведенные доводы и требования своих кассационных жалоб. Представитель ФИО2 по доводам кассационных жалоб возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Релиф-МС» является коммерческой корпорацией, зарегистрированной 16.12.2002 генеральным директором которой является ФИО6 с 25.04.2019 и участником которой являются ФИО6 и ФИО7 по 50% доли у каждого.

Ранее генеральным директором общества являлась ФИО2 - до 12.04.2019 и участником общества являлась ФИО4 с 50% долей от уставного капитала общества и ФИО2 с 50% долей соответственно (до 19.04.2019).

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что в период осуществления ответчиком обязанностей генерального директора общества, ответчик заключил от имени общества с ООО «Минитэкс-М», где также являлся генеральным директором общества и единственным участником общества ответчик сделки с заинтересованностью:

1. договор поставки от 07.12.2016 № М0561216 на сумму 5 562 025 руб.;

2. договор поставки от 30.08.2017 № М050817 на сумму 7 314 921 руб.;

3. договор поставки от 20.09.2017 № М0071017 на сумму 7 314 921 руб.

Как указывает истец товар (аппараты «Амикус»), приобретаемый по вышеуказанным договорам мог приобретаться также напрямую у иностранного поставщика по рамочному договору от 04.05.2009 № MPR4-0405-09 с MPO Trading (Швейцария), срок действия которого являлся до 31.12.2020 по дополнительному соглашению от 18.07.2013.

Таким образом, истец полагает, что ответчик заключал сделки с заинтересованностью со своей компанией, следовательно, при конфликте интересов, в связи с чем, общество понесло убытки в виде разницы между закупкой указанного товара по спорным договорам поставки и рамочному договору поставки с MPO Trading на сумму 4 344 624 руб. 88 коп., что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10-12, 15, 50, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из того, что в материалы дела представлены договоры поставки с ООО «Минитэкс-М» от 07.12.2016 № М0561216 на сумму 5 562 025 руб., от 30.08.2017 № М050817 на сумму 7 314 921 руб. и от 20.09.2017 № М0071017 на сумму 7 314 921 руб., а также платежные поручения от 15.12.2016 № 1277 на сумму 9 758 225 руб., от 20.09.2017 № 1057 на сумму 8 314 921 руб. и от 17.11.2017 № 17.11.2017 № 1282 на сумму 10 000 000 руб., в состав которых также включены платежи по иным товарам помимо сепаратора клеток крови «Амикус», также в материалы дела представлены контракт от 04.05.2009 (рамочный договор поставки от 04.05.2009) и дополнения от 05.06.2013, от 18.07.2013, от 19.07.2013, от 24.04.2014, от 28.07.2014, от 18.03.2016 и от 18.03.2016 к контракту, в том числе о продлении срока действия контракта до 31.12.2020; установив, что предметом рамочного договора поставки от 04.05.2009 в редакциях дополнительных соглашений к нему не указаны именно аппараты «Амикус», также и цена в размере 5 282 414 руб. 04 коп. не указана; более того, согласно представленной в материалы дела копии заявления ФИО8 (представитель компании MPO Trading - поставщика продукции Фрезениус Каби Дойчланд на территорию РФ) от 16.07.2020 поставки компания MPO Trading осуществляла на компанию ООО «Релиф-МС» и ООО «Минитэкс-М» (ранее - ЗАО «Минитэкс-М») с 2012 по 2017 годы включительно, общее руководство компаниями ООО «Релиф-МС» и ООО «Минитэкс-М» осуществляли ФИО2 и ФИО4, также в период с 2012 по 2017 годы ФИО4 являлась сотрудником швейцарской компании MPO Trading SA, оказывала маркетинговые услуги; таким образом, ФИО4 не только знала о существовании ООО «Минитэкс-М», но и активно работала с ней, ФИО4 пояснила ФИО8, что она с ФИО2 в январе 2016 года пришли к соглашению о переводе бизнеса на ООО «Релиф-МС»; также ФИО4 и ФИО2 подтвердили, что их общее решение было постепенно консолидировать бизнес на одной компании, что также подтверждено перепиской по электронной почте и заверено нотариусом г. Москвы ФИО9; таким образом, о спорных сделках, участники общества знали и не могли не знать, указанные сделки совершались с согласия второго участника на момент их совершения - ФИО4 и с ее участием, более того, аналогичные сделки заключались ранее спорных сделок и признаются судом как сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества в соответствии с ранее заключенными договорами; признав доказанным факт, что ранее генеральным директором общества являлась ФИО2 - до 12.04.2019 и участником общества являлась ФИО4 с 50% долей от уставного капитала общества и ФИО2 с 50% долей соответственно (до 19.04.2019), пришли к выводу об отсутствии оснований для признания обжалуемой сделки убыточной и совершенной в нарушение одобрения участников общества, сопряженной с конфликтом интересов ответчика, поскольку такой конфликт отсутствовал на момент совершения спорных сделок и указанная сделка являлась сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества по смыслу пункта 7 статьи 45 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, договоры заключены с соблюдением требований гражданского и налогового законодательства, а также с соблюдением требований внутрикорпоративных процедур, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказали.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы заявителей, изложенные в кассационных жалоб, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2021 года по делу № А40-76083/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Релиф-МС», ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: С.В. Краснова

И.В. Лазарева