Гражданский кодекс часть 1

УСТАНОВИЛ: открытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Темп» им. Ф. Короткова» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РАЙТХАУС» о признании недействительным в силу ничтожности договора № 1-30/04/2013 от 30.04.2013, применении последствий недействительности сделки в виде возврату истцу переданных по акту приема-передачи векселей от 30.04.2013 ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» в количестве двенадцати штук серии ВТ, датой составления 30.04.2013, номинальной стоимостью 1 000 000 рублей каждый.

Исковые требования основаны на ст. ст. 12, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что указанная сделка об оказании услуг совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также способа оплаты услуг по данному договору.

По мнению истца, договор об оказании услуг является договором дарения, в силу п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношении коммерческих организаций не допускается.

В отзыве на исковое заявление ответчик требования истца не признал, указывая на соответствие оспариваемой сделки закону, а также на ее расторжение сторонами и совместное уничтожение векселей.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2013 по делу № А40-77417/13-58-725 признан недействительным договор об оказании услуг № 1-30/04/2013 от 30.04.2013, суд обязал ООО «РАЙТХАУС» в срок не позднее 1 рабочего дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу возвратить ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» векселя двенадцать штук, серии ВТ, датой составления 30.04.2013, номинальной стоимостью 1 000 000 рублей каждый, полученных ответчиком от истца по акту приема-передачи векселей от 30.04.2013.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановление от 30.10.2013 оставил решение суда без изменения.

ООО «РАЙТХАУС» в кассационной жалобе просит об отмене судебных актов, которые, по мнению заявителя, вынесены с нарушением норм материального права и норм процессуального права, в частности указывает на расторжение договора, уничтожение векселей, что исключает отсутствие права у истца на судебную защиту.

В связи с чем просит принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в полном объеме.

От ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» поступил отзыв на кассационную жалобу, которую считает необоснованной.

При судебном разбирательстве по кассационной жалобе представитель от ООО «РАЙТХАУС» поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, против удовлетворения которой возражал представитель от ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» по мотивам, приведенным в отзыве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по материалам дела, исходя из содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на жалобу доводов, установив правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит требования заявителя подлежащими удовлетворению.

При рассмотрении дела судами обеих инстанций установлено, что между ООО «РАЙТХАУС» (консультантом) и ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» (обществом) 30.04.2013 заключен договор об оказании услуг № 1-30/04/2013, в соответствии с которым консультант обязуется по заданию общества оказывать консалтинговые и юридические услуги, а общество обязуется принять и оплатить эти услуги.

Согласно п. 1.2 договора консультант оказывает следующие услуги:

1.2.1. осуществление организации выпусков ценных бумаг общества, в том числе акций, облигаций и/или векселей, подготовка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, peгистрации изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) и/или проспект ценных бумаг, регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

1.2.2. организация и содействие в проведении заседаний Совета директоров и собраний акционеров общества с целью соблюдения требований действующего законодательства и минимизации рисков привлечения Общества к какой-либо ответственности:

1.2.3. зашита прав субъектов корпоративных oтношений в обществе с целью недопущения нарушении прав указанных лиц;

1.2.4. организация проведения финансово-экономических экспертиз с целью анализа финансово-хозяйственной деятельности общества и выработки рекомендаций по улучшению финансовых показателей деятельности общества;

1.2.5. осуществление мероприятий, направленных на недопущение роста кредиторской задолженности и появление признаков банкротства у общества;

1.2.6. осуществление комплекса мероприятий, направленных на истребование дебиторской задолженности перед обществом, в том числе в судебном порядке: представление интересов общества в исполнительном производстве;

1.2.7. содействие в организации и/или развитии обществом системы внутреннего контроля с целью пресечения каких-либо противоправных действий работниками общества;

1.2.8. построение/совершенствование системы корпоративного управления в обществе, включая создание, организацию и обеспечение деятельности подразделений корпоративной защиты;

1.2.9. проведение на постоянной основе анализа деятельности контрагентов общества, в том числе договоров, заключенных с ними, с целью снижения возможных рисков причинения обществу убытков; финансовый и иной контроль;

1.2.10. сопровождение сделок общества, включая предварительный инвестиционный анализ; проведение проверки контрагента; правовую экспертизу документов или проектов документов, представляемых контрагентами общества; составление и согласование протоколов разногласий, переписка и переговоры с контрагентами общества от имени общества:

1.2.11. представительство интересов общества и или указанных им лиц в судах всех юрисдикций со всеми правами, предоставленными процессуальным законодательством;

1.2.12. иные действия, осуществляемые консультантом по указанию общества.

Цена услуг, предусмотренных договором, составляет 12 000 000 руб. (п. 2.1 договора).

По условию п. 2.3 договора оплата услуг осуществляется следующим образом: одновременно с подписанием договора истец выдает ответчику 12 векселей вексельной суммой 1 000 000 рублей каждый, оплата по которым осуществляется со сроком платежа ежемесячно, 1-го числа каждого месяца.

По акту от 30.04.2013 ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» в лице генерального директора ФИО4 передало, а ООО «РАЙТХАУС» приняло 12 векселей серии ВТ общества истца номинальной стоимостью 1 000 000 руб. каждый в оплату услуг по договору.

Разрешая возникший спор, суды установили, что по решению Совета директоров ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» от 28.05.2013 досрочно прекращены полномочия генерального директора общества ФИО4 в связи с фактами причинения обществу истца материального ущерба в особо крупном размере, по поводу которых в отношении ФИО4 и неустановленных лиц возбуждено уголовное дело следственным управлением МВД России по г. Москве.

В обоснование предъявленных требований истец ссылался также на то, что при наличии в обществе специалистов, отвечающих за выполнение указанных в договоре услуг, отсутствовали основания для заключения договора с ответчиком, что свидетельствует о действиях генерального директора в ущерб интересам предприятия, находящегося в тяжелом финансовом положении и фактически заключившего договор дарения.

Со стороны ответчика обязательства по договору оказания услуг не исполнялись.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

При рассмотрении дела суды установили, что истец и ответчик относятся к коммерческим организациям.

Фактическую 100% оплату за невыполненные услуги путем передачи 12 векселей на общую сумму 12 000 000 руб. суды оценили как действия, совершенные для прикрытия сделки дарения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу положения, содержащегося в п. 1.4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Учитывая указанные, а также установленные судами в решении и постановлении иные обстоятельства по делу, в частности при заключении оспариваемого договора, арбитражные суды пришли к выводу о его ничтожности в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующего требованию, приведенному в п. 1.4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Арбитражными судами обеих инстанций установлено, что истцом на основании заключенного договора об оказании услуг от 30.04.2013 передано ответчику 12 векселей номинальной стоимостью 1 000 000 руб. каждый, встречного исполнения обязательства другой стороной не предоставлено. В связи с чем суд первой инстанции применил последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ответчика возвратить истцу полученные по ничтожному договору векселя ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова», апелляционный суд оставил судебное решение без изменения, согласившись с позицией суда в полном объеме.

При рассмотрении дела судами обеих инстанций рассмотрен и отклонен довод ответчика о возврате векселей истцу.

При этом суд исходил из того, что постановлением от 21.01.2013 следственного органа возбуждено уголовное дело, в том числе против генерального директора ФИО4 по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ.

На этом основании суд апелляционной инстанции, оценив акт об уничтожении векселей от 7.05.2013, подписанный указанным руководителем общества истца, принимая во внимание досрочное прекращение его полномочий в качестве генерального директора по обстоятельствам причинения ущерба предприятию, пришел к выводу об обоснованности требований истца.

Обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия отмечает, что в материалах дела отсутствуют соглашение о расторжении спорного договора, акт возврата истцу векселей, переданных ответчику по договору, истец также не подтверждает наличие у него данных документов.

В силу предусмотренных ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (ч. 1 ст. 288 Кодекса).

С учетом изложенных и установленных судами в обжалуемых судебных актах обстоятельств предусмотренные в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены решения и постановления отсутствуют, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 августа 2013 года по делу № А40-77417/13-58-725, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2013 года оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья В.К.Тихонова

Судьи: Н.С.Чучунова

Н.С.Калинина