Гражданский кодекс часть 1

по заявлению о признании недействительным соглашение о расторжении договоров о предоставлении кредита в форме кредитной линии от 29.12.2015, заключенное между ООО Коммерческий Банк «Расчетный Дом» и ООО «Зеркально-стекольная мастерская», применении последствия недействительности сделки, отказе в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательств ООО «ИнтерПрофТрейд» по договору поручительства от 01.09.2014г. № 42/1 перед ООО Коммерческий Банк «Расчетный Дом» и обязании ООО Коммерческий Банк «Расчетный Дом»вернуть ООО «Зеркально-стекольная мастерская» векселя ООО «Дельта»Д001, Д002, Д003, Д004, Д005, Д006, Д007, Д008,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО
Коммерческий Банк «Расчетный Дом»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2016 должник ООО Коммерческий Банк "Расчетный Дом" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Осипов Павел Юрьевич, являющийся членом Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2016 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО Коммерческий Банк "Расчетный Дом", функции конкурсного управляющего ООО Коммерческий Банк "Расчетный Дом" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО Коммерческий Банк "Расчетный Дом" ГК "АСВ" о признании недействительной сделкой погашение ссудной задолженности ООО "Зеркально-стекольная мастерская" перед ООО КБ "Расчетный Дом" в размере 80 000 000,00 рублей, вытекающей из договоров о предоставлении кредитной линии от 01.09.2014 N 42-ком, от 10.04.2015 N 11-ком, путем передачи Банку векселей ООО "Дельта" (вексель Д001, Д002, Д003, Д004, Д005, Д006, Д007, Д008) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты и направляя обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд округа указал на то, что судами не отражен в судебных актах результат рассмотрения ходатайства об уточнении требований (т. 1 л.д. 138-139); вывод апелляционного суда относительно того, что конкурсный управляющий не представил доказательств предъявления требований к ООО "Среда" (правопреемнику ООО "Дельта"), в связи с чем основания для признания сделки недействительной отсутствуют, свидетельствует о неверном толковании норм закона, касающихся предмета доказывания по данному спору; суд не мотивировал свой вывод о том, почему им принято во внимание одно из доказательств, имеющихся в деле, и отклонены другие, также имеющие отношение к вопросу рыночной стоимости векселей.

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признано недействительным соглашение о расторжении договоров о предоставлении кредита в форме кредитной линии от 29.12.2015, заключенное между ООО Коммерческий Банк "Расчетный Дом" и ООО "Зеркально-стекольная мастерская"; применены последствия недействительности сделки в виде: восстановления задолженности ООО "Зеркально-стекольная мастерская" перед ООО Коммерческий Банк "Расчетный Дом" по договору о предоставлении кредитной линии от 01.09.2015 N 42-ком в размере 60 000 000 рублей; восстановления задолженности ООО "Зеркально-стекольная мастерская" перед ООО Коммерческий Банк "Расчетный Дом" по договору о предоставлении кредитной линии от 10.04.2015 N 11-ком в размере 20 000 000 рублей. восстановления права требования ООО "Зеркально-стекольная мастерская" к ООО Коммерческий Банк "Расчетный Дом" в размере номинальной стоимости векселей ООО "Дельта" Д001, Д002, Д003, Д004, Д005, Д006, Д007, Д008, выпущенных 24.12.2015 г.; в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательств ООО "ИнтерПрофТрейд" по договору поручительства от 01.09.2014 г. N 42/1 перед ООО Коммерческий Банк "Расчетный Дом" и обязании ООО Коммерческий Банк "Расчетный Дом" вернуть ООО "Зеркально-стекольная мастерская" векселя ООО "Дельта" Д001, Д002, Д003, Д004, Д005, Д006, Д007, Д008 отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Зеркально-Стекольная мастерская» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что вывод судов о неликвидности векселей и неравнозначности встречного исполнения не соответствуют материалам дела, поскольку все полученные от ответчика векселя были банком реализованы, а ценность векселей и их действительная стоимость подтверждается многократным их использованием в качестве платежного средства, в том числе банком; примененная судами реституция в виде восстановления задолженности ответчика по кредитным договорам в размере 80 000 000 руб. привела к возникновению у банка неосновательного обогащения; действия конкурсного управляющего после признания банка несостоятельным (банкротом) свидетельствуют о признании им ликвидности векселей и действительности соглашения от 29.12.2015; неравноценность встречного исполнения по сделке не доказана, выводами судебной оценочной экспертизы неравноценность не установлена.

Кассационная жалоба не содержит доводов относительно выводов судов об отказе в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки по обеспечительному обязательству.

От конкурсного управляющего ООО Коммерческий Банк «Расчетный Дом» поступили письменные пояснения по кассационной жалобе, которые подлежат возврату, поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств. Поскольку документы поданы в электронном виде, на бумажном носителе заявителю не возвращаются.

Представитель заявителя кассационной жалобы доводы кассационной жалобы поддержал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО Коммерческий Банк "Расчетный Дом" (банк) и ООО "Зеркально-стекольная мастерская" (заемщик) был заключен договор N 42-ком от 01.09.2014 о предоставлении кредита в форме кредитной линии (невозобновляемой кредитной линии) со следующими предельными размерами лимита и сроками кредитной линии: 25 500 000,00 рублей в период с 01.09.2014 по 31.08.2017; 42 500 000,00 руб. в период с 10.11.2014 по 31.08.2017; 51 000 000,00 руб. с 22.12.2014 по 31.08.2017; 57 300 000,00 руб. с 20.01.2015 по 31.08.2017; 60 000 000,00 руб. с 12.02.2015 по 31.08.2017.

В соответствии с п. 2.6 договора N 42-ком все транши должны быть возвращены заемщиком не позднее 31.08.2017. Исполнение заемщиком обязательств обеспечивалось поручительством ООО "ИнтерПрофТрейд".

В соответствии с договором поручительства от 01.09.2014 N 42/1, заключенным между Банком и ООО "ИнтерПрофТрейд" (поручитель), поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по договору N 42-ком на общую сумму 86 319 041,10 рублей.

В силу п. 2.2 договора N 42-ком кредит предоставлялся путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика N 40702810800000000864, открытый в Банке с отражением задолженности на соответствующем ссудном счете N 45207810100000420864.

Банк исполнил свои обязательства, перечислив на счет заемщика следующие транши: 03.09.2014 - 25 500 000,00 рублей; 17.11.2014 - 17 000 000,00 рублей; 23.12.2014 - 8 500 000,00 рублей; 20.01.2015 - 6 300 000,00 рублей; 12.02.2015 - 2 700 000,00 рублей, что подтверждается выпиской по расчетному счету заемщика N 40702810800000000864 за период с 27.11.2013 по 26.02.2016.

Между Банком и заемщиком также был заключен Договор N 11-ком от 10.04.2015 о предоставлении кредита в форме кредитной линии, в соответствии с условиями которого Банк предоставил заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии со следующими предельными размерами лимита и сроками кредитной линии: 10 000 000,00 рублей в период с 10.04.2015 по 31.08.2017; 20 000 000,00 рублей в период с 24.04.2015 по 31.08.2017.

Банк исполнил свои обязательства, перечислив на счет заемщика следующие транши: 10.04.2015 - 10 000 000,00 руб.; 28.04.2015 - 10 000 000,00 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету заемщика N 40702810800000000864 за период с 27.11.2013 по 26.02.2016.

Судом установлено, что ООО "Зеркально-стекольная мастерская" получило от Банка кредитных средств на общую сумму 80 000 000,00 рублей.

Судом также установлено, что 29.12.2015, то есть за два месяца до отзыва у Банка лицензии на совершение банковских операций, Банк расторгает договоры о предоставлении кредита в форме кредитной линии, заключенные с заемщиком, при этом заемщик передает Банку 8 векселей ООО "Дельта" (ИНН <***>) (векселедатель), каждый номиналом 11 021 920 рублей.

По мнению конкурсного управляющего, данные сделки по прекращению кредитных обязательств путем расторжения договоров кредитной линии и передачи Банку восьми векселей ООО "Дельта" по существу, являются отступным и совершены с целью вывода заинтересованными лицами активов Банка в преддверии отзыва у него лицензии на осуществление банковских операций, в связи с чем подлежат признанию недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве ввиду неравноценности встречного исполнения обязательств.

Конкурсный управляющий ссылался на то, что вместо обязательства платежеспособного лица по договорам о предоставлении кредитной линии, Банк в качестве отступного получил неликвидные векселя юридического лица, фактически не осуществляющего реальной хозяйственной деятельности; в результате ненадлежащего прекращения заемщиком кредитных обязательств конкурсная масса Банка уменьшилась на 80 000 000 руб., равноценного встречного исполнения Банк не получил.

Признавая заявление конкурсного управляющего обоснованным, суды с учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы, исходили из того, что активы ООО "Дельта" не позволяли обеспечить спорные векселя в соответствии с их номиналом.

Таким образом, суды сделали вывод о том, что в результате заключения оспариваемой сделки Банком была утрачена возможность получения исполнения кредитных обязательств от платежеспособной действующей организации и приобретено имущество, не обладающее признаками ликвидности ввиду неплатежеспособности ООО "Дельта" и нахождением указанной организации в процедуре реорганизации. Разумных причин и доказательств в обоснование данных обстоятельств в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: - сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); - неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

При наличии совокупности обоих указанных признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная сделка.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 8 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Представить доказательства того, что условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую сторону отличались от условий по аналогичным сделкам, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

Как указали суды, передача ООО "Зеркально-стекольная мастерская" Банку 8 векселей ООО "Дельта" (векселедатель), каждый номиналом 11 021 920 руб. подтверждается материалами дела и не оспаривается конкурсным управляющим должника.

В материалы дела ООО "Зеркально-стекольная мастерская" представлен отчет АНО "Главная лаборатория судебных экспертиз и исследований" N 003/077-16/17 об оценке рыночной стоимости векселей, согласно которому при стоимости собственного капитала ООО "Дельта", равном 97 000 000 рублей, все 8 простых векселей, выпущенных 24.12.2015 г., номинальной стоимостью 11 021 920 рублей каждый, обеспечены 100% при общей стоимости 88 175 342,48 рублей.

В материалы дела конкурсным управляющим ГК "АСВ" также представлен отчет ООО "Профессиональный центр оценки и экспертиз" N И-170605/1 об оценке простых векселей в количестве 8 штук, принадлежащих ООО Коммерческий Банк "Расчетный Дом", согласно которому рыночная стоимость 8 простых векселей Д001, Д002, Д003, Д004, Д005, Д006, Д007, Д008, выпущенных 24.12.2015, по состоянию на 29.12.2015 составила 43 200 000 рублей, а также экспертное суждение по результатам проверки отчета АНО "Главная лаборатория судебных экспертиз и исследований" N 003/077-16/17.

Ввиду наличия в материалах дела двух отчетов, содержащих разные выводы о стоимости предмета оценки, и разных позиций сторон по вопросу стоимости спорных векселей судом определением от 18.02.2019 была назначена судебная (оценочная) экспертиза, на разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: - какова рыночная стоимость простых векселей ООО "Дельта" в количестве 8 шт., каждый номиналом 11 021 917,18 рублей, со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 31.12.2016 г., по состоянию на 29.12.2015 г. Согласно заключению эксперта N 99/04/2019 от 19.04.2019 г. ввиду отсутствия достоверной рыночной информации, позволяющей делать обоснованные выводы и утверждения, существующие методики оценки в отношении объекта экспертизы не позволяют дать обоснованный и четкий ответ на вопрос, поставленный судом о рыночной стоимости экспертизы.

В своем заключении эксперт пришел к следующим выводам: относительно ООО "Дельта", поскольку Компания образована в ноябре 2014 г. по состоянию на дату оценки (29.12.2015 г.) компания отработала на рынке всего один полный год, в связи с чем невозможно провести объективный горизонтальный анализ статей бухгалтерской отчетности ООО "Дельта", а также анализ динамики финансовых коэффициентов (платежеспособности, ликвидности, финансовой устойчивости, деловой активности и рентабельности). У Компании отсутствуют внеоборотные активы, в составе оборотных активов подавляющую долю занимает дебиторская задолженность (~70% активов), также существенна доля финансовых вложений (~27% активов); в составе обязательств преобладает доля кредиторской задолженности. (~72% от величины пассивов), существенна величина долгосрочных заемных средств (~27% пассивов); расшифровки основных статей баланса в материалах дела отсутствуют, в этой связи более детальный анализ ключевых активов и обязательств не возможен; показатели финансовой устойчивости не соответствуют рекомендованным значениям, что является отражением того факта, что основным источником средств Компании являются обязательства, а доля собственных средств составляет менее 1% от совокупных пассивов.

Общая сумма к оплате по векселям ДN 001-008 от 24.12.2015 составляет 88 175 342,48 руб. Данное значение составляет ~ 30% от величины активов и ~26% от величины выручки ООО "Дельта" по итогам 2015 г. Также необходимо отметить, что данное значение более чем в 200 раз превышает чистые активы ООО "Дельта" на 31.12.2015.

По мнению эксперта, возможны 2 основных сценария получения доходов от исследуемых векселей: - по наступлению срока платежа ООО "Дельта" добровольно принимает векселя к оплате и осуществляет платежи по ним. Вероятность данного сценария достаточно затруднительно корректно оценить, поскольку номинал оцениваемых векселей превышает 25% как от активов, так и от годового оборота Общества, что является достаточно существенным. Вывести столь значительную (по отношению к масштабам деятельности ООО "Дельта") сумму из операционного денежного потока теоретически возможно, но сопряжено с существенными сложностями и рисками. Как было отмечено ранее по тексту заключения, расшифровки основных статей активов баланса в материалах дела отсутствуют, что делает невозможным детальный анализ ликвидности отдельных активов ООО "Дельта" и платежеспособности компании в отношении анализируемых векселей; - по наступлению срока платежа ООО "Дельта" в силу различных причин не может осуществить платеж в оплату выпущенных векселей, что позволят держателю векселей после соблюдения необходимой предусмотренной законом процедуры обратиться в суд о взыскании денежных средств с ООО "Дельта". При таком развитии событий также слишком много факторов, оказывающих влияние на итоговую стоимость, однако не поддающихся точной качественной и количественной оценке, как то - сроки и исход возможного судебного разбирательства, величина судебных издержек, возможность введения процедуры банкротства ООО "Дельта" в судебном порядке с необходимостью расчета конкурсной массы и выделения доли держателей векселя в общем объеме прав требования и т.п.

Суды также приняли во внимание, что Банком не было сформировано вексельное досье на векселедателя ООО "Дельта", его финансовое положение и платежеспособность не проверялась и не оценивалась. Как указано в Протоколе заседания Правления Банка от 29.12.2015 N 20, имелись обстоятельства, свидетельствующие о возможном отсутствии у ООО "Дельта" реальной хозяйственной деятельности. Как указали суды, Правление Банка признало на своем заседании деятельность векселедателя ООО "Дельта" реальной без наличия каких-либо объективных оснований для такого вывода, в указанном протоколе отсутствуют сведения, подтверждающие реальность деятельности ООО "Дельта".

Суды, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, результаты проведенной по делу судебной оценочной экспертизы, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, установив, что активы ООО "Дельта" не позволяли обеспечить спорные векселя в соответствии с их номиналом; в результате заключения оспариваемой сделки Банком была утрачена возможность получения исполнения кредитных обязательств от платежеспособной действующей организации и приобретено имущество, не обладающее признаками ликвидности ввиду неплатежеспособности ООО "Дельта" и нахождением указанной организации в процедуре реорганизации, пришли к верному выводу о том, что оспариваемая сделка является недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судами обоснованно отклонены доводы ООО "Зеркально-стекольная мастерская" о возможности предъявления требований по спорным векселям к правопреемнику ООО "Дельта" - ООО "Среда", поскольку на дату заключения оспариваемой сделки (29.12.2015 г.) процедура реорганизации ООО "Дельта" не была завершена, соответственно отсутствовали основания для изучения платежеспособности какой-либо иной организации, помимо ООО "Дельта".

Как установили суды, надлежащие доказательства платежеспособности ООО "Дельта" в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства и обязанности по сделке, признанной недействительной на основании п. 1 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.3 настоящего Федерального закона и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Суды также обоснованно не нашли оснований для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу ООО "Зеркально-стекольная мастерская" стоимости спорных векселей ввиду невозможности их применения, поскольку в рамках настоящего обособленного спора рыночная стоимость векселей не была определена.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2019 года по делу № А40-81276/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья Н.Я. Мысак

Судьи: Н.Н. Тарасов

Ю.Е. Холодкова