Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решения общего собрания участников, решения регистрирующего органа, записи в реестре и обязании восстановить сведения в реестре

третье лицо: ФИО4

УСТАНОВИЛ: Компания с ограниченной ответственностью Си энд Эс Лимитед (C.&S.I. LIMITED LLC, Республика Кипр) (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТДМ-ЭСТЭЙТ» (далее - ООО «ТДМ-ЭСТЭЙТ» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее - МИ ФНС № 46 по г. Москве), с учетом принятого судом заявления об изменении первоначальных требований, в котором просила:

- признать недействительным решение единственного участника общества от 21.04.2014 г. № 1об увеличения уставного капитала общества до 500.000 руб. за счет дополнительного вклада третьего лица ФИО3, о принятии ФИО3 в состав участников общества, о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала, об определении номинальной стоимости и размера доли ФИО3, об изменении размеров долей участников общества и об избрании ФИО3 генеральным директором общества;

- признать право ФИО3 в уставном капитале ООО «ТДМ-ЭСТЭЙТ» в размере 49/50, номинальной стоимостью 490.000 руб. отсутствующим, а увеличение размера уставного капитала общества до 500.000 руб. - несостоявшимся;

- признать недействительными решения МИ ФНС № 46 по г. Москве от 06.05.2014 г. № 150570А и № 150574А, на основании которых в Единый государственный реет юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) были внесены записи от 06.05.2014 г. № 9147746242514 и № 9147746242536 о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведений об ООО «ТДМ-ЭСТЭЙТ» как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

В обоснование своих требований Компания сослалась на свой статус единственного участника ООО «ТДМ-ЭСТЭЙТ» с долей в размере 100% в его уставном капитале номинальной стоимостью 10.000 руб., на неполучение каких либо заявлений от ФИО3 по поводу вступления его в состав участников общества и на отсутствие, в связи с этим, как оснований для принятия каких-либо решений по этому поводу, так и для смены генерального директора общества, а также на осуществление государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «ТДМ-ЭСТЭЙТ» на основании сфальсифицированных документов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2015 г., уточненные требования истца удовлетворены в полном объеме, поскольку Компанией как единственным общества решение об увеличении уставного капитала ООО «ТДМ-ЭСТЭЙТ» до 500.000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО3 как третьего лица и о назначении после этого ФИО3 новым генеральным директором общества не принималось.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ФИО3 ссылается на то, что в ходе рассмотрения спора Компания не подтвердила, что по прежнему является действующей, поскольку ее деятельность могла быть прекращена в силу различных причин, в том числе из-за неисполнения обязательств по уплате налогов, в связи с чем просит решение от 08 декабря 2014 г. и постановление от 17 марта 2015 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

ООО «ТДМ-ЭСТЭЙТ» приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.

МИ ФНС № 46 по г. Москве не поддерживает доводы, приведенные в кассационной жалобе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ФИО3 к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Компания, ФИО3 и ФИО4 явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей ООО «ТДМ-ЭСТЭЙТ» и МИ ФНС № 46 по г. Москве и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что по приведенным в кассационной жалобе доводам вынесенные по делу судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, до государственной регистрации оспариваемых истцом изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «ТДМ-ЭСТЭЙТ» единственным участником этого общества являлась Компания C.&S.I. LIMITED LLC (Республика Кипр).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой к спорным отношениям редакции) личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

В соответствии с пунктом 2 этой же статьи на основе личного закона юридического лица определяются, в частности, статус организации в качестве юридического лица, содержание правоспособности юридического лица, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июня 1999 г. № 8 «О действии международных договоров Российской Федерации применительно к вопросам арбитражного процесса», юридический статус иностранного юридического лица подтверждается, как правило, выпиской из торгового реестра страны происхождения. Юридический статус иностранных лиц может подтверждаться иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, гражданства или местожительства иностранного лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 этого же Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июня 1999 г. № 8, арбитражный суд принимает официальные документы из Австралии, Австрии, Антигуа и Барбуды, Аргентины, Армении, Багамских Островов, Белиза, Бельгии, Белоруссии, Боснии и Г-ны, Ботсваны, Брунея, Великобритании, Венгрии, Германии, Греции, Израиля, Испании, Италии, Кипра, Латвии, Лесото, Лихтенштейна, Люксембурга, Маврикия, Македонии, Малави, Мальты, Мавритании, М-вых Островов, Мексики, Нидерландов, Норвегии, Панамы, Португалии, Сан-Марино, Сейшельских Островов, Словении, США, Суринама, Тонги, Турции, Фиджи, Финляндии, Франции, Хорватии, Швейцарии, Югославии, Южно-Африканской Республики, Японии без их легализации в случаях, предусмотренных Конвенцией, отменяющей требования легализации иностранных официальных документов (Гаага, 1961).

В соответствии с этой Конвенцией на документах, совершенных компетентными органами одного государства и предназначенных для использования на территории другого государства, проставляется специальный штамп (апостиль).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поданное от имени Компании в Арбитражный суд города Москвы исковое заявление было подписано ФИО5 на основании доверенности от 28.05.2014 г., выданной ей Силиа Панайи как директором этой Компании (т.1, л. д. 68 - 73).

Статус Силиа Панайи как действующего директора этой Компании был подтвержден реестром директоров (т. 2, л. д. 69 - 74).

На указанных документах проставлен специальный штамп (апостиль), поэтому они правомерно были приняты судами в качестве надлежащих доказательств статуса иностранного юридического лица, обратившегося за защитой своих нарушенных прав.

На лицо, обратившееся в суд за защитой своих нарушенных прав, не может быть возложена обязанность представлять доказательства продолжения своей деятельности, поэтому приведенные Чайкой В.А. в кассационной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены вынесенных по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2015 года по делу № А40-84212/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий-судья С.Г.Нужнов

Судьи: Е.А.Петрова

В.В.Кузнецов