Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 20.02.2017 в судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Хакасия кассационную жалобу ФИО4 (истца)

на решение от 07.06.2016 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Гараевой Н.Я.,

и постановление от 14.09.2016 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Птанской Е.А., Башлаковой – Николаевой Е.Ю., Гариповым В.С.,

по иску ФИО4

к АО «Регистраторское общество «СТАТУС», ОАО «Сбербанк России»

об обязании держателя реестра внести запись о переходе права собственности на ценные бумаги эмитента,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - ФИО4 или истец) обратился 14.05.2015 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее - АО «СТАТУС» или реестродержатель) и Открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (далее с учетом изменения наименования - ПАО «Сбербанк России» или эмитент) о признании необоснованным отказа реестродержателя произвести запись о переходе права собственности на акции ПАО «Сбербанк России» с лицевого счета АООТ «Агроторг» на лицевой счет истца, о признании незаконным бездействия эмитента в вопросе контроля за ведением системы ведения реестра акционеров реестродержателем, об обязании АО «СТАТУС» выполнить распоряжение истца от 16.02.2015 и произвести запись о переходе права собственности на именные бездокументарные акции ПАО «Сбербанк России» в количестве 3 000 штук с государственным регистрационным номером 10201481В, с лицевого счета АООТ «Агроторг», ликвидированного в 2003 году, на лицевой счет ФИО4, открытый в реестре владельцев акций Сбербанка России 24.11.2014.

Обосновывая исковые требования, истец указывал на то, что в соответствии с договором купли-продажи от 04.08.1997 приобрел у предыдущего владельца (АООТ «Агроторг») 3 000 именных бездокументарных акций ПАО «Сбербанк России», уплатил за них согласованную цену, получил от предыдущего владельца весь необходимый для перехода права собственности пакет документов, включая сертификат акций и передаточное распоряжение, но своевременно за регистрацией перехода права собственности не обратился, так как считал документы утерянными. Истец утверждал, что после нахождения документов трижды обращался к реестродержателю за регистрацией перехода права собственности, однако ответчик уведомлениями от 21.07.2014, от 25.11.2014, от 04.03.2015 сообщал об отказе в регистрации по разным причинам, включая факт ликвидации предыдущего владельца (АООТ «Агроторг») в 2003 году, что истец полагал незаконным, указывая на предоставление регистратору всего необходимого пакета документов и отсутствие сведений об оспаривании его прав на приобретенные у АООТ «Агроторг» акции. Также истец полагал незаконным бездействие эмитента, который должен нести ответственность за ведение системы ведения реестра в соответствии с пунктом 1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение № 27).

Возражая против удовлетворения иска, реестродержатель указывал на невозможность идентификации лица, которое числится в реестре владельцем акций (АООТ «Агроторг»), и невозможность осуществления проверки полномочий лица, подписавшего от имени АООТ «Агроторг» передаточное распоряжение, так как у реестродержателя не имеется пакета документов данного лица (анкеты зарегистрированного лица, образцов подписи), а данное лицо уже ликвидировано. Ответчик также полагал, что истец избрал ненадлежащий способ защиты, поскольку реестродержатель не уклонялся от совершения действий по внесению записей в реестр акционеров, и пропустил срок исковой давности, который, по мнению ответчика, истек в 2000 году, через три года после заключения договора купли-продажи от 04.08.1997.

В отзыве ПАО «Сбербанк России» содержались аналогичные возражения по требованиям истца, но с указанием на то, что между истцом и эмитентом спор о праве собственности на ценные бумаги отсутствует, эмитент не оспаривает прав собственности истца.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015, в удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано, поскольку суды согласились с возражениями ответчиков о том, что реестродержатель не уклонялся от совершения действий по внесению записей о переходе права собственности на ценные бумаги, однако сам истец не представил для регистрации необходимого пакета документов, а также согласились с возражениями о пропуске срока исковой давности и о том, что эмитент является ненадлежащим ответчиком по заявленным требованиям.

При рассмотрении дела судами было установлено, что АО «СТАТУС» ведет реестр акционеров ПАО «Сбербанк» с 13.03.1998, до этой даты деятельность по ведению реестра самостоятельно осуществлял сам эмитент, и что истец обращался за регистрацией перехода права собственности только в 2014 году, хотя ссылался в качестве оснований приобретения ценных бумаг на договор, заключенный с прежним владельцем 04.08.1997. Также судами было установлено, что в отношении прежнего владельца 21.06.2003 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения суда о завершении конкурсного производства.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались Положением №27, нормами статей 44, 45 Закона № 208-ФЗ, статьями 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2016 решение и постановление были отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал на применение судами не подлежащих применению к спорным правоотношениям норм о сроке исковой давности, а также на то, что выводы судов о законности действий реестродержателя по отказу во внесении записей о переходе права собственности на ценные бумаги от АООТ «Агроторг» ФИО4 основаны на неполно исследованных доказательствах, на не в полном объеме установленных обстоятельствах (в том числе, судами не были проверены причины, по которым у реестродержателя отсутствовал пакет документов от предыдущего владельца ценных бумаг, не проверены возражения реестродержателя об изменившемся законодательстве, установившем обязательным наличие анкеты владельца ценных бумаг). Также суд кассационной инстанции указал на необходимость проверки возражений ответчиков об отсутствии в действиях истца признаков разумности и добросовестности, учитывая, что с заявлением о регистрации перехода права собственности на акции истец обратился через десять лет после исключения из ЕГРЮЛ сведений о предыдущем владельце акций, ликвидированном вследствие завершения процедуры конкурсного производства.

При новом рассмотрении дела судами было установлено, что на момент приобретения предыдущим владельцем (АООТ «Агроторг») акций ПАО «Сбербанк России» в 1993 году действовавшее законодательство, регулирующее порядок учета владельцев ценных бумаг, не содержало требований, направленных на идентификацию владельца ценных бумаг, а устанавливало, что реестр акционеров должен содержать только информацию (не документы) об акционерах (пункт 50 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 № 601).

Суды установили, что понятие «анкета зарегистрированного лица», «передаточное распоряжение», а также требования о предоставлении юридическим лицом учредительных документов, образцов подписи законодательно были введены Временным положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации от 12.07.1995 № 3, которое на момент заключения договора купли-продажи акций между истцом и АООТ «Агроторг» в 1997 году уже действовало.

Также судами было установлено, что на момент заключения договора купли-продажи между истцом и предыдущим владельцем уже действовали положения пункта 5 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которым лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных.

Поскольку в материалы дела не было представлено каких-либо доказательств, подтверждающих, что предыдущим владельцем акций были выполнены требования законодательства и предоставлена реестродержателю информация, необходимая для оформления анкеты, то суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания действий реестродержателя незаконными и для возложения на него обязанности по внесению в реестр записей о переходе права собственности на акции к ФИО4

Судами были проанализированы условия заключенного между истцом и АООТ «Агроторг» 04.08.1997 договора купли-продажи акций и установлено, что обязанность оформления и подачи регистратору распоряжения на передачу акций в течение месяца со дня заключения договора была возложена договором на продавца (АООТ «Агроторг»), что было оценено судами как доказательство осведомленности сторон о требованиях законодательства относительно обязательности последующих своевременных действий по закреплению воли сторон на передачу акций, являющихся его предметом, однако причины, по которым продавец не исполнил обязанность по самостоятельной передаче регистратору передаточного распоряжения (устные объяснения истца об утрате документов и их нахождении спустя значительное время), не были оценены судами как подтверждающие вину АО «СТАТУС» в несовершении действий по внесению записи в реестр.

Судами были отклонены возражения ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, но отмечено, что обращение истца со спорным вопросом спустя 17 лет после заключения сделки и после ликвидации продавца, является его риском и ответственностью, которая в силу совокупности вышеизложенных обстоятельств не может быть возложена на иных лиц.

Учитывая указанные обстоятельства, Арбитражный суд города Москвы принял при новом рассмотрении дела решение от 07.06.2016, оставленное без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016, об отказе в удовлетворении исковых требований.

ФИО4 не согласился с решением и постановлением, принятыми при новом рассмотрении дела, и обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Истец считает, что выводы судов о законности действий реестродержателя не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, полагает, что суды вновь отказались дать оценку причинам, согласно которым пакет документов относительно предыдущего владельца ценных бумаг отсутствует у АО «СТАТУС», что суды не сделали выводов о том, являются ли законными эти причины.

По мнению истца, им были представлены в материалы дела все документы, необходимые для идентификации сторон сделки, в том числе свидетельские показания бывшего руководителя АООТ «Агроторг», которые истец считает допустимыми доказательствами, а реестродержатель никак не доказал факта отсутствия у него документов, необходимых для идентификации предыдущего владельца. Истец настаивает на том, что именно на реестродержателе лежит бремя доказывания этого факта, поскольку именно им не исполнена обязанность по внесению записей в реестр.

Также истцом в дополнениях к кассационной жалобе со ссылкой на размещенные в открытом доступе на сайте реестродержателя «Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «СТАТУС» указано на наличие у реестродержателя полномочий для проверки данных, внесенных в реестр, для восстановления утраченных данных, в связи с чем истец считает, что реестродержатель не доказал, что не имел возможности восстановить данные о предыдущем владельце, не доказал, что для идентификации предыдущего владельца было недостаточно данных, представленных истцом.

В отзыве АО «СТАТУС» на кассационную жалобу истца указано на несостоятельность ее доводов, поскольку в силу пункта 6.1 Положения № 27 предоставление регистратору документов, необходимых для исполнения операций по лицевому счету, является обязанностью зарегистрированного лица, за неисполнение которой регистратор ответственности не несет, а выводы судов о том, что предыдущим владельцем акций не предоставлялось документов, предусмотренных пунктом 7.1 Положения № 27, необходимых для его идентификации, являются правильными. Ответчик полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты его прав, которые реестродержателем и эмитентом не нарушались.

От ПАО «Сбербанк России» письменного отзыва на кассационную жалобу истца не поступило.

Рассмотрение кассационной жалобы истца откладывалось судом кассационной инстанции с 23.01.2017 на 20.02.2017 и было осуществлено посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Хакассия.

Представитель истца ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал, подтвердил, что являлся руководителем АООТ «Агроторг» и лично продал истцу акции ПАО «Сбербанк России»; на вопрос судебной коллегии о причинах, по которым стороны договора изменили порядок предоставления пакета документов реестродержателю (не продавец передал передаточное распоряжение в течение месяца со дня заключения договора, а покупатель представил документы по сделке через семнадцать лет после ее заключения), ответить за давностью лет затруднился; на вопрос судебной коллегии о том, заявлялись ли в суде первой инстанции доводы со ссылкой на размещенные на сайте АО «СТАТУС» Правила, ответил, что не заявлялись.

Представитель АО «СТАТУС» возражала против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва; на вопрос судебной коллегии об ином способе защиты прав истца при том, что никем из ответчиков его права на акции не оспариваются, высказала мнение, что истцу необходимо было обращаться с иском о признании за ним права собственности на акции, соответствующее решение суда было бы основанием для внесения в реестр записей о переходе права собственности на акции от АООТ «Агроторг» к ФИО4

Представитель ПАО «Сбербанк России» также возражала против удовлетворения кассационной жалобы истца по аналогичным с реестродержателем доводам, настаивала на том, что эмитент не являлся надлежащим ответчиком по заявленному истцом требованию.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, поскольку считает, что судами обеих инстанций были при новом рассмотрении дела выполнены указания суда кассационной инстанции, установлены причины, по которым в реестре отсутствовали необходимые для идентификации предыдущего владельца акций документы, при этом судами не было допущено нарушений норм процессуального права и были правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, а доводы кассационной жалобы, по сути, свидетельствуют о несогласии истца с той оценкой имеющихся в деле доказательств и поведения сторон сделки, которая содержится в судебных актах, что основанием к отмене судебных актов не является в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, доводы кассационной жалобы истца о том, что суды вновь отказались дать оценку причинам, согласно которым пакет документов относительно предыдущего владельца ценных бумаг отсутствует у АО «СТАТУС», что суды не сделали выводов о том, являются ли законными эти причины, прямо противоречат содержанию обжалованных судебных актов, в которых судами обеих инстанций четко указано, что именно предыдущим владельцем акций не была предоставлена реестродержателю информация, необходимая для оформления анкеты владельца и, соответственно, для идентификации предыдущего владельца.

При этом выводы судов об указанных причинах отсутствия пакета документов у реестродержателя основаны на совокупности имеющихся в деле доказательств, в том числе сделаны судами с учетом толкования условий договора купли-продажи от 04.08.1997, заключенного между АООТ «Агроторг» и истцом, в котором действительно содержится пункт 3.1, согласно которому продавец обязуется оформить и подать регистратору распоряжение на передачу акций в течение месяца с момента заключения договора для внесения соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента, что обоснованно было оценено судами как доказательство осведомленности сторон о требованиях законодательства относительно обязательности последующих своевременных действий по закреплению воли сторон на передачу акций.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, содержащиеся в постановлении от 10.02.2016, суды проанализировали законодательство в сфере рынка ценных бумаг, действовавшее на момент приобретения предыдущим владельцем акций ПАО «Сбербанк России», а также действовавшее на момент заключения между истцом и АООТ «Агроторг» договора купли-продажи, и установили, что понятие «анкета зарегистрированного лица», «передаточное распоряжение», а также требования о предоставлении юридическим лицом учредительных документов, образцов подписи законодательно были введены Временным положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации от 12.07.1995 № 3.

Проанализировав нормы пункта 5 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», также действовавшие на момент заключения договора между истцом и АООТ «Агроторг», возлагающие именно на лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязанность по своевременному информированию держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии достаточных правовых оснований для установления факта невыполнения реестродержателем обязанностей по внесению записей о переходе права собственности на акции к ФИО4, поскольку согласно пункту 7.3 Положения № 27 регистратор вносит записи о переходе прав собственности на ценные бумаги только при предоставлении документов от зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя, а в соответствии с нормами раздела 5 Положения № 27 регистратор обязан отказать во внесении записей, если в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцами его подписи.

Доводы кассационной жалобы о том, что истцом были представлены достаточные и надлежащие доказательства, необходимые для идентификации предыдущего владельца акций (включая свидетельские показания бывшего руководителя АООТ «Агроторг», представлявшего в судах интересы ФИО4 по доверенности), не могут быть положены в основание отмены состоявшихся по делу судебных актов, поскольку заявлены без учета полномочий суда кассационной инстанции, из которых согласно части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключено право считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Ссылки истца в дополнениях к кассационной жалобе на то, что у реестродержателя в соответствии с размещенными на его сайте Правилами имелись достаточные полномочия по восстановлению отсутствующих сведений о предыдущем владельце акций, не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку также заявлены без учета положений части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, в то время как в суде первой инстанции, обладающем правом разрешения спора по существу, истец на данные обстоятельства не ссылался ни при первом, ни при повторном рассмотрении дела.

Доводы кассационной жалобы о том, что бремя доказывания факта отсутствия у реестродержателя документов, необходимых для идентификации зарегистрированного ранее юридического лица, должно было быть возложено на реестродержателя, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не соответствуют заложенному в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципу распределения бремени доказывания, согласно которому доказыванию подлежат подтверждающие, а не отрицательные факты.

При этом материалами дела подтверждено, что истец не ходатайствовал перед судом в порядке части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об истребовании доказательств (в том числе, по направлению запросов в архивы банковских учреждений, обслуживавших АООТ «Агроторг», по предоставлению банковских карточек ликвидированного общества с образцами подписи уполномоченных действовать от имени предыдущего владельца акций лиц), о допросе в порядке статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бывшего руководителя АООТ «Агроторг», в связи с чем именно истец не доказал в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленных обстоятельств о соблюдении предыдущим владельцем акций ПАО «Сбербанк России» требований законодательства об информировании реестродержателя.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего дела судебная коллегия суда кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о том, что приобретение истцом акций ПАО «Сбербанк России» у лица, которое не предоставляло реестродержателю сведений о себе в соответствии с пунктом 5 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», уклонение сторон от исполнения условий договора, содержащихся в пункте 3.1 договора, бездействие истца в отношении реализации принадлежащих ему в соответствии с договором прав в течение 17 лет с момента заключения договора являются риском самого истца, который не может быть возложен в качестве ответственности на реестродержателя или эмитента, поскольку в соответствии с пунктом 5 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» эмитент и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи непредставлением зарегистрированным лицом информации об изменении своих данных.

Вместе с тем, учитывая, что сами по себе права истца на акции ПАО «Сбербанк России», основанные на договоре купли-продажи от 04.08.1997, никем из участвующих в деле не оспариваются, то возражения ответчиков об избрании истцом ненадлежащего способа защиты и о том, что надлежащим способом защиты может являться обращение с иском о признании за ФИО4 права собственности на акции, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает обоснованными.

Учитывая вышеизложенное и действуя строго в пределах своих полномочий, судебная коллегия суда кассационной инстанции не имеет правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы истца, в связи с чем кассационная жалоба ФИО4 удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 по делу № А40-87144/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судья Е.А. Петрова

Судьи: Н.Ю. Дунаева

Н.Я. Мысак